担保审核监督 - 公司对外担保实行多层审核监督，财务部负责审核及日常管理[5] - 证券投资部负责合规性复核及信息披露，审计部负责监督检查[5] 担保对象与条件 - 可为控股股东等关联方提供担保，但对方需提供反担保[5] - 可为符合条件法人提供担保，不符条件但风险小经同意也可[7] 担保审批规则 - 董事会审议担保需过半数董事通过，关联担保有特殊规则[11] - 单笔担保超净资产10%等多种情况需经董事会后股东会批准[11] 担保后续管理 - 担保合同签署7日内报财务部备案，到期展期需重新审核[13][15] - 被担保单位违约，财务部2个工作日汇报，公司启动追偿程序[20][26] 担保信息披露 - 董事会秘书负责担保信息披露，含担保总额及占净资产比例[25] 制度实施与解释 - 本制度经股东会通过实施，由董事会负责解释[28]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须审议[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应2个月内召开临时股东会[13] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[21] - 年度股东会在召开20日前通知股东，临时股东会在召开15日前通知股东[21] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东发言原则上不超5分钟，针对同一议案发言原则上不超2次[37] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[45] - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通事项需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别事项需三分之二以上通过[47] 董事选举规定 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可向董事会提出董事候选人[51] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[51] - 累积投票制下，选举董事时每位股东投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数[52] - 若当选董事人数不足应选董事人数，已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人重新选举[55] - 如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会重新推选缺额董事候选人[55] 其他规定 - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于十年[40] - 股东会按提案提出时间顺序表决，除特殊原因外不搁置或不表决提案[57] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[58] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同负责并当场公布结果[58] - 会议主持人可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[59] - 股东会决议应列明相关内容[60] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[60] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[60] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[61] - 会议文字资料由董事会秘书保管，保管期限为十年[63] - 规则修改需经公司股东会审议通过，修改事项按规定披露[66][68]

对外投资分类 - 分短期和长期投资，短期不超一年，长期不能或不准备随时变现[8] 投资决策权限 - 董事会审批特定范围投资事项[10] - 超董事会权限报股东会批准[10] - 其他投资由董事会授权总经理批准[10] - 子公司无自行投资决策权[12] - 重大投资超净资产20%可聘专家论证[21] 投资管理要求 - 实行预算管理，可调整并经批准[19] - 长期投资签合同，经审核批准签署[19] - 证券投资执行联合控制制度[18] 子公司财务管理 - 遵循公司财务会计制度[24] - 新建子公司每月报财务报表[24] - 可委派财务负责人监督[24] - 进行定期或专项审计[24] 信息披露与保密 - 对外投资履行披露义务[26] - 人员报告投资信息[26] - 未披露前知情人员保密[26] 制度相关 - 由股东会审议通过之日起实施[28] - 未尽事宜按规定执行[28] - 由董事会负责解释[29]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 战略委员会成员由三名董事组成，至少包括1名独立董事[30] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[33] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[36] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[40] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过并披露[7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等五种情况由总经理审议批准[11] 人员选举与聘任 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，不能为受中国证监会行政处罚等五类人士[18][20][21] - 提名委员会在选举新董事和聘任新总经理前一至两个月提建议和材料[36] 会议相关 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议[46] - 特定条件下董事长应10日内召集和主持临时董事会会议[46] - 召开定期和临时会议有提前通知时间要求[49] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[54] - 董事会会议以现场召开为原则，可传真或通讯方式召开[56] 表决规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；特定事项有额外要求[64] - 董事回避表决有相关规定[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[65] 记录与保存 - 董事会应记录会议事项，董事需签字，秘书安排记录并可制作纪要和决议记录[69] - 董事会表决票、会议档案保存期限为十年[61][72] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，跟踪检查决议实施[74] 规则修订 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定修改议事规则时董事会应修订规则[76][77] - 规则修改属披露信息按规定披露，修改需股东会审议[77][79]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[5] - 关联自然人指持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东[6] - 视同为关联人的情形涉及未来或过去12个月内符合特定规定[8] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相应审议披露[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需经董事会、股东会审议[17] 担保规定 - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保参照为关联人提供担保规定执行[20] 关联交易披露计算标准 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[21] 日常关联交易审议 - 首次进行日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[23] - 已执行协议条款无重大变化定期披露，有变化或续签按金额提交审议[24] - 对年度总金额可预计按预计金额审议披露，超预计重新提交[24] 审议流程 - 董事会审议关联交易请独立董事和审计委员会发表意见，独立董事可聘中介机构[27] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且通过[27] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，非关联股东按规定表决[29] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[35] - 参股公司关联交易可能影响股价时参照披露[35] 文件保存与制度规定 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[36] - 制度经股东会审议通过实施及修改，由董事会负责解释[36] - 制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[36]

募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户数量原则上不超募投项目个数[6] - 应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并报深交所备案公告[6] 募集资金使用 - 原则上用于主营业务，不得用于财务性投资或变相改变用途[9] - 按发行申请文件承诺的投资计划使用，出现严重影响情形应及时报告深交所并公告[9] 专户支取规则 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20％，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近披露的投资计划差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应对项目重新论证并披露调整计划[13] 资金置换规则 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，需经董事会等审议同意，置换时间距到账不超6个月[13] - 募投项目实施中以募集资金直接支付，特殊情况自筹支付后6个月内可置换[14] 项目实施变更 - 改变募投项目实施地点需董事会审议通过，2个交易日内报告深交所并公告[15] 节余资金使用 - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，超募集资金净额10%以上还需股东会审议并提供网络投票[15] - 补充流动资金到期应归还，预计无法按期归还需按要求履行审议程序并公告[16] - 用闲置募集资金补充流动资金应披露多项内容[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，应明确使用计划并按计划投入[18] 资金检查审核 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，年度审计时聘请会计师事务所专项审核[24] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查，年度出具专项核查报告[24] 办法实施与解释 - 本办法经股东会审议通过之日起实施，修改亦同，由董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 2011年3月16日在深交所创业板上市，首次发行1330万股[6] - 注册资本为78,158.4171万元[7] - 已发行股份总数为78,158.4171万股，均为普通股[22] 股东与股份 - 发起人常州德泽实业投资有限公司认购3139.2万股，中国风险投资有限公司认购460.8万股[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[32] 公司决策与审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[50] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事[103] - 董事长为公司法定代表人[103] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[130] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[150] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[150] - 以三年为周期进行股东回报事宜专项研究论证并制订规划[151] 子公司信息 - 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司注册资金20000万元，母公司投资比例100%[197] - 杭州能源环境工程有限公司注册资金5000万元，母公司投资比例100%[197] - 维尔利（苏州）能源科技有限公司注册资金22000万元，母公司投资比例100%[197]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱孔阳为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[18][19] - 被提名人近三十六个月无相关违规处罚[28][26] - 被提名人十二个月内无利益关联特定情形[23] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[24][25][27] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[32]

担保情况概述 - 公司控股子公司都乐制冷拟向中国银行溧水支行申请950万元综合授信，授信期限18个月 [1] - 公司按89.8279%股权比例为其中850万元提供担保，其余由其他股东按比例担保 [1] - 担保议案已通过第五届董事会第四十七次会议审议，无需提交股东大会 [1] 被担保人基本情况 - 都乐制冷主营业务涵盖制冷设备制造销售、环保工程施工及进出口业务 [2] - 公司持股89.8279%，张贵德持股2%，南京德汇创业投资持股剩余部分 [2] - 截至2025年3月31日，都乐制冷总资产4.70亿元，负债2.44亿元，净资产2.27亿元 [3] - 2025年1-3月营业收入5641万元，净利润456万元，同比扭亏为盈 [3] 担保主要内容 - 担保形式为连带责任保证，期限覆盖债务履行期满后三年 [3] - 担保协议授权董事长或其指定代理人签署，以正式协议为准 [3] 董事会意见 - 担保旨在支持子公司经营资金需求，风险可控且符合监管要求 [4] - 担保行为未损害公司及股东利益，符合《公司章程》等规定 [4] 累计担保数据 - 公司累计审批担保总额11.13亿元，占2024年末净资产的40.16% [4] - 实际担保余额6.45亿元，占净资产23.26%，均为对子公司担保 [4] - 本次担保后累计审批担保额微调至11.13亿元，占比40.15% [5]

董事会决议 - 公司第五届董事会第四十七次会议以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长李月中主持，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过两项担保议案，均获全票通过（同意9票，弃权0票，反对0票）[1][2] 子公司担保事项 南京都乐制冷设备有限公司 - 子公司拟向中国银行溧水支行申请950万元综合授信，期限18个月 [1] - 公司按89.8279%股权比例为其中850万元提供担保，其余由其他股东按比例承担 [1] - 担保期限覆盖债务履行期满后三年，旨在支持子公司经营稳定性 [1] 维尔利（苏州）能源科技有限公司 - 全资子公司拟向苏州银行张家港支行申请1,000万元综合授信，期限1年 [2] - 公司提供全额担保，期限同样延伸至债务到期后三年 [2] - 董事会授权董事长或其指定代理人办理相关手续及文件签署 [2] 担保影响评估 - 两项担保均不构成关联交易，财务风险可控，未损害公司及股东利益 [1][2] - 授信资金将直接用于支持子公司业务运营的持续性需求 [1][2]