证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2024-080 雅本化学股份有限公司 第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告 二、审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》 经审核，董事会同意公司与襄阳市裕昌精细化工有限公司签署《资产购买协议》， 以 5,000 万元向其购买部分资产。本议案已经公司审计委员会及独立董事专门会议审 议通过。详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的公告。 表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 雅本化学股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十二次（临时） 会议于 2024 年 11 月 27 日上午 10:30 以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 11 月 22 日以邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事 8 名，实际出 席会议董事 8 名。会议由公司董事长兼总经理蔡彤先生主持，公司部分监事及高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。 会议采取记名投票的方式进行 ...

评估基本信息 - 评估基准日为2024年10月31日，有效期至2025年10月30日[13][17][75] - 评估目的是为委托人拟收购部分资产提供价值参考[11] - 评估对象为襄阳市裕昌精细化工部分资产对应5条生产线[12][28] - 评估价值类型为市场价值，采用成本法评估[12][14][43] 资产数据 - 委估部分资产账面原值69,241,899.26元，净值41,031,671.82元[16][28][68] - 委估部分资产评估值45,629,358.00元，增值4,597,686.18元，增值率11.21%[16][68] 股权信息 - 委托人雅本化学注册资本96330.9471万人民币[23] - 产权持有人襄阳市裕昌精细化工注册资本609.756100万元人民币[24] - 雅本化学间接持有襄阳市裕昌精细化工18.00%股权[24] 其他信息 - 评估报告使用人包括雅本化学及规定使用人[10] - 资产评估报告日为2024年11月25日[77] - 评估机构为上海科东资产评估有限公司[78]

股东大会信息 - 公司2024年第五次临时股东大会于2024年12月13日召开[1] - 现场会议时间为12月13日14:30，网络投票时间为当天[1] - 会议股权登记日为2024年12月9日[3] 议案及投票规则 - 议案2.00需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 选举非独立董事应选3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3[17] - 选举监事应选2位，差额选举，股东选举票数=有表决权股份总数×2[18] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为12月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[21] 其他信息 - 异地股东登记材料需于12月12日16:00前送达[7] - 会议登记时间为12月13日14:00 - 14:30[8] - 股东大会联系电话021 - 32270636，传真021 - 51159188[8][9] - 联系地址为上海普陀区中江路118弄22号海亮大厦A座15层，邮编200063[9] - 普通股投票代码350261，简称为雅本投票[17]

会议情况 - 2024年11月27日召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，应到监事3人，实到3人[1] 审计机构变更 - 审议通过拟变更审计机构议案，聘任众华会计师事务所为2024年度审计机构[1][2] 资产交易 - 审议通过向关联方购买资产议案，公司以5000万元向襄阳市裕昌精细化工有限公司购买部分资产[3][4]

审计机构变更 - 公司拟聘请众华会计师事务所担任2024年度审计机构，原审计机构为大华[3] - 拟变更事项需经股东大会审议通过后生效[12] 众华相关数据 - 2023年末合伙人65人，注册会计师351人，签过证券审计报告超150人[5] - 2023年业务收入总额58278.95万元，审计业务收入45825.20万元，证券业务收入15981.91万元[5] - 2023年上市公司审计客户70家，审计收费9062.18万元，同行业客户48家[6] 费用情况 - 2023年度财务报告审计费用105万元，2024年财务报告审计费105万元，内控审计费30万元[9] 过往情况 - 大华已连续10年为公司提供审计服务，上年度审计意见为标准无保留意见[10] - 众华最近三年受行政处罚1次、行政监管措施4次，22名从业人员受相关处罚[7]

市场扩张和并购 - 公司拟5000万元向裕昌精化购买代加工项目相关资产[2] - 公司通过上海筱源间接持有裕昌精化18%股权[3] 业绩总结 - 2023年末裕昌精化资产28023.35万元，净资产 -1255万元，营收10263.6万元，净利润5.83万元[6] - 2024年9月末裕昌精化资产26581.15万元，净资产 -480.8万元，营收13049.49万元，净利润828.83万元[6] 交易详情 - 交易标的为5条生产线，账面净值41031671.82元，评估值45629358元[7][10] - 交易对价5000万元含增值税，裕昌精化10日内开全额发票[11] - 购买资金为自有或自筹，与募集资金项目无关[13] 关联交易 - 2024年1月至公告日，公司及子公司向裕昌精化销售原材料5134.61万元[16] - 同期从裕昌精化采购精细化工中间体13919.36万元[16] - 同期提供设备租赁服务收入255.89万元，销售设备收入27.89万元[16] 决策审议 - 独立董事审议通过向关联方购买资产议案，认为满足需求、价格公允[17] 公告信息 - 公告日期为2024年11月28日[20]

投资情况 - 公司全资子公司上海雅本0元受让汇融嘉能1500万元财产份额，持有1.648%合伙份额[3] - 惠州德润3000万元受让汇融嘉能3000万元已实缴财产份额，持有3.297%合伙份额[7] - 合伙企业基金规模为9.1亿元，各合伙人有不同认缴金额和占比[8] 合伙协议 - 合伙企业存续期限为5年，可延长2次，每次1年[9] - 投资期管理费按8.3亿的1%计算，退出期按未退出项目投资金额的0.75%计算[10] - 投资期执行事务合伙人服务费按8.3亿的1%计算，退出期按未退出项目投资金额的0.75%计算[11] - 嘉能友创股东中浙大友创持股51%，河南汇融嘉能持股49%[5] - 投资决策委员会由五名成员组成[15] - 投资收益分配决策每年进行两次，取得项目投资收入后120日内分配[16] - 管理人需向有限合伙人进行半年度/季度、年度信息披露[17] 投资定位与战略 - 合伙企业定位于双碳领域投资，包括工农业双碳及汽车电子化等领域[15] - 本次投资拟深化公司双碳战略布局，提升绿色投资能力[20] 风险与关系 - 本次投资无保本及最低收益承诺，存在收益不达预期风险[21] - 公司作为有限合伙人不参与经营，不会导致同业竞争或关联交易[22] - 公司与普通合伙人及其他有限合伙人无关联关系，不控制标的企业[22] 其他 - 报备文件包含合伙人财产份额转让协议和合伙协议[23] - 公告发布时间为2024年11月26日[25]

公司股东户数变化 - 截至11月10日，雅本化学的股东户数为70877户，较上期（10月31日）减少6257户，环比降幅为8.11% [1] 公司股价表现 - 雅本化学最新股价为8.84元，下跌3.60% [1] - 本期筹码集中以来股价累计平盘报收 [1] - 具体到各交易日，6次上涨，3次下跌 [1]

公司发展战略和经营状况 - 公司聚焦"2+X"的业务发展战略,以"发挥创造力"为驱动,强调"技术立企,服务强企",致力于巩固"高效、绿色、负责、创新的CDMO服务商形象",成为全球农化、医化行业产品和服务优秀的提供商[1] - 公司聚焦主业,专注新产品、新工艺和新技术的落地,不断提升内部治理和经营效率,致力于改善公司经营状况,努力为股东创造价值[1] - 公司将结合市场动态及战略规划,谨慎评估潜在的并购机会,不断提升服务全球客户的能力[2] - 南通基地将以主要产品的生产为抓手,关注业务拓展机会,聚焦资产运营效率的提升[1] 可持续发展和ESG管理 - 公司于2023年度正式承诺设定SBTi目标,并启动ESG体系建设,持续践行低碳绿色发展责任[1] - 公司将进一步提升ESG管理水平,优化ESG披露和管理方法,进行ESG评审和同业分析,与评级机构沟通,提升ESG披露信息质量,从而在资本市场中获得更好的认可[3] 市值管理和投资者关系 - 市值管理对公司来说有多方面的重要性,未来公司将加强投资者关系管理,通过有效沟通策略,提高投资者对公司认知度和认同度[3] - 公司将立足业务提升,将积极融入国家发展战略,注重改革创新,不排除使用市值管理工具,如股权激励、员工持股、现金分红、投资并购等,根据市场环境选择合适工具,提升公司在资本市场的表现和投资者信心[3] 员工持股计划 - 公司发布员工持股计划,推动公司进入企业发展和员工发展良性互动的新征程[1] - 公司进入蓄力发展和精益管理期,聚焦"2+X"战略,围绕柔性生产理念对存量资产进行盘活,并开辟业务增量的新"战场",致力于为公司实现可持续发展奠定基础[1]

公司担保 - 为上海雅本23000万元授信额度提供连带责任保证[3] - 截至公告日累计对外担保159700万元，占比70.20%[10] - 截至公告日对外担保余额63405万元，占比27.87%[10] 上海雅本情况 - 公司持有上海雅本100%股权，注册资本12741万元[6][7] - 2024年9月30日资产87581.52万元，负债61788.33万元[8] - 2024年1 - 9月营收44337.77万元，净利润 - 1127.20万元[8]