山东国瓷功能材料股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年4月17日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材 料"）召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利 润分配预案的议案》。现将本年度利润分配预案具体情况公告如下： 证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-027 三、其他说明 本次利润分配方案尚需公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《第五届董事会第十四次会议决议》； 一、2023年度利润分配预案基本情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认：2023年度 母公司实现净利润38,258.82万元，扣除按照2023年度母公司实现净利润的10%提取 法定盈余公积3,825.88万元，加上年初未分配利润201,127.62万元，扣除2023年5 月26日派发2022年度现金红利9,970.48万元，截至2023年12月31日，母 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-040 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的公告 山东国瓷功能材料股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 11 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 12 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 | | 13 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | | 14 | 《外汇衍生品交易业务管理制度》 | 修订 | 否 | | 15 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 | | 16 | 《审计委员会年报工作规程》 | 修订 | 否 | | 17 | 《独立董事年报工作规程》 | 修订 | 否 | | 18 | 《会计师事务所选聘制度》 | 新增 | 否 | 特此公告！ 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月17日召 开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议 案》。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-033 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议 审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的议案》。公司本次向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提供担 保事项无须提交股东大会审议，经审议通过后12个月内实施。现将有关事项公告如 下： 一、公司2024年度预计向银行申请授信额度情况 因公司发展需要，2024年公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请总 额不超过13.8亿元人民币或等值外币的授信额度，综合授信额度期限为12个月。在此 授信额度内由公司及全资子公司、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，在授 信有效期内可循环使用。具体情况如下 | 序 号 | 授信银行名称 | 授信银行名称 | 授信主体名称 | 拟授信申请额 度（亿元） | | --- | - ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，特定股东应回避表决[10] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 公司与关联自然人成交超30万元交易应提交董事会审议[14] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应提交董事会审议[14] - 未达董事会审议标准的关联交易，由董事会授权总经理决定，若总经理有关联关系则由董事会审议[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联人交易（除担保、财务资助），与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[15] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[16] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容[17] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额十二个月累计计算[18] 交易累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计原则适用规定[18] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[20] - 已审议执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议[20] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并审议披露，超预计金额需重新审议[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[21] 豁免与申报 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议或免予履行相关义务[22] - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，公司交易时应审慎判断关联交易[25] 监督检查 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[26]

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定本 条例。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第二章 任职资格与任免 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。提名委员会设召 集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规 定补足。 第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 第七条 《公司法》和公司章程关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及 其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， ...

中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富""保荐人"）作为山东国瓷 功能材料股份有限公司（以下简称"国瓷材料""公司"）向特定对象发行股票 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 相关规定，对公司使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中天国富证券有限公司 关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用自有资金 支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的核查意见 经中国证券监督管理委员会《关于同意山东国瓷功能材料股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2945号）同意，国瓷材料向特定 对象发行A股人民币普通股股票40,469,279股，每股面值为人民币1.00元，发行价 格为20.67元/股，募集资金总额为836,499,996.93元，扣除与发行有关的费用 14,196,669.12元（不含税），公司实际募集资金净额为822,303,327 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 (一)在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安排，并沟通审 计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年 度的审计重点； (二)在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师书面沟通初审意见，并审阅经初 审的公司财务会计报表； 审计委员会年报工作规程 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为完善山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")治理机制，充 分发挥审计委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年报披露信息真实、准 确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《山东国瓷功能材 料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定，结合公司年度报告编 制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。 第二章 年报工作职责和程序 第二条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融 资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。 第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、监事的薪酬激励与约束机制，充分调动公司董事、监事的工作积极性， 提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《山东国瓷功能材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度 （2024 年 4 月） 第二条 董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。 （一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人 员兼任的董事； （二）内部监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人 员兼任的监事（包括职工监事）； （三）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； （四）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事； （五）外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。 第三条 公司董事、监事薪酬制度遵循以下原则： 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"立信"）作为公司 2023 年度财务审计机构。董事 会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件以及《公司章程》《审计委员会议事规则》等规定和要求，本着勤勉尽责 的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 首席合伙人：朱建弟 2023 年度末合伙人数量：278 人 2023 年度末注册会计师人数：2,533 人 2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：693 人 2022 年度收入总额（经审计 ...