薪酬制度 - 公司制定董事薪酬管理制度完善激励与约束机制[2] - 股东会确定董事年度薪酬方案，薪酬与考核委员会负责考核[5] 薪酬标准 - 独立董事及外部董事年度津贴9.6万元（含税），内部董事不领[7] 薪酬发放 - 工作津贴自任职当月起算，按月发放并代扣个税[7] - 董事离职或弃津贴次月停发[8] 费用报销 - 董事培训、会议差旅费等合理费用可据实报销[7] 薪酬调整 - 参考同行业薪资增幅、通胀水平[10] - 考虑公司盈利、组织及岗位变动[11] 违规处理 - 董事违规公司有权解除职务、扣减或取消津贴并追索[9]

人员任期 - 总经理及财务负责人每届任期三年，连聘可连任[4][20] 人员限制 - 高管候选人近36个月受证监会处罚或交易所谴责等公司应披露并提示风险[6] 总经理权限 - 对交易涉及资产等多方面占比超10%且金额达标的事项无决定权[12][13] - 与关联方交易金额超标准需董事会审议[13] 总经理管理 - 董事会解聘总经理有五种情况[22] - 提前解聘需临时董事会全体董事过半数同意[24] - 辞职需提前二月报告经批准生效，有重大影响担责[24] - 原则上每季度、遇重大情况及董事会要求时报告工作[27][28][31] 其他高管管理 - 辞职经董事会批准生效，擅自离职需赔偿[25] 细则规定 - 细则由董事会通过后生效，解释权属董事会[30]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策研究建议[2] 成员构成与产生 - 成员由五名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由提名后董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议经全体委员过半数通过[10] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起施行[12]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华 人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《山 东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为， 应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会和股东会审议。公司不 得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意 见、出具审计报告。 第四条 公司审计委员会、董事会及股 ...

档案与期限 - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[5] 活动与说明会 - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[4] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[10] 负责人与记录 - 公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4] - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前编制活动记录表并刊载[8] 沟通与投诉 - 公司应建立与投资者的重大事件沟通机制[8] - 公司召开投资者说明会应会前发布公告并开通提问渠道[10] - 公司应承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制[8] 调研与核实 - 公司接受调研时董事会秘书原则上应全程参加并形成书面记录签字[13] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具资料并签署承诺书[14] - 公司应建立接受调研事后核实程序并明确未公开重大信息泄露应对措施[15] 平台与制度 - 深交所可要求公司对调研记录质疑问题作解释说明并披露[16] - 公司应通过互动易平台等多渠道与投资者交流并及时处理信息[18] - 公司在互动易平台发布信息和回复提问应保证真实准确完整公平[19] - 公司在互动易平台对热点概念、敏感事项答复应谨慎客观[20] - 公司在互动易平台发布信息和回复提问不得涉及不宜公开信息[20] - 公司在互动易平台不得对股票及其衍生品种价格作预测或承诺[20] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度由董事会负责修订和解释并自审议通过日起生效[23]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[12] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[13] 董事会秘书解聘 - 公司应自规定情形起一个月内解聘董事会秘书[13] 董事会秘书提名限制 - 近三十六个月受证监会处罚不得被提名[4] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得被提名[4]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司发生重大亏损或损失超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司董事、三分之一以上经理变动属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是内幕信息知情人[6] 信息管理要求 - 公司应如实完整记录内幕信息知情人名单及档案[8] - 内幕信息知情人获悉信息后主动填档案并备案[9] - 公司进行重大事项制作进程备忘录[11] - 公司加强内幕信息报送和使用管理，拒绝无依据外部要求[11] - 内幕信息档案及备忘录至少保存十年[13] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 信息流转审批 - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意[12] - 内幕信息部门间流转需原持有及流出部门分管负责人共同批准[12] - 公司对外提供内幕信息需职能部门负责人及董事会秘书审核批准[13] 违规处理追责 - 发现内幕交易等违规情况二个工作日内报送处理结果[18] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息造成损失公司追责[18] 信息保密规定 - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表数据[17] 信息告知核实 - 内幕信息发生时知情人告知董事会秘书[12] - 董事会秘书组织填写并核实《内幕信息知情人档案》[12]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，选举由全体董事过半数通过[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准与薪酬政策，向董事会提建议[6] - 对董事和高管考评，提出报酬和奖励方式报董事会[9] 会议相关规定 - 会议召开三天前通知全体委员，由召集人主持[11] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避[9] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 部分日常关联交易可免于审计或评估[15] - 未达标准但深交所认为必要应披露审计或评估报告[17] 交易金额标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需经程序并披露[17][18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需经程序并披露[17][18] - 未达董事会审议标准由总经理决定[17] 人员责任 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[26] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[27] 担保与资助 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会[18] - 为控股股东等关联方提供担保关联方需反担保[18] - 向关联参股公司提供财务资助需经特定程序并提交股东会[21] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 与关联人签订协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[23] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30]

业务范围 - 制度适用于公司及下属各级公司外汇衍生品交易业务管理[2] - 交易业务品种包括远期、掉期、互换、期权等及组合[2] 业务原则与限制 - 开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[4] - 交易只与经批准金融机构进行，金额不超外币收付款预测[5] 审批流程 - 单次或连续十二个月内累计余额未达净资产50%需董事会审批[7] - 与关联人衍生品关联交易应提交股东会审议并披露[7] - 业务内部审批流程为业务部门提供资料，多环节审议[8] 业务管理 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[12] - 开展业务要关注风险点，建立预警和止损机制[14] - 按规定披露业务信息，业务档案由财务部保管[17]