战略委员会设置 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长或兼任总经理的董事担任[5] 任期与职责 - 委员任期3年，可连选连任[4] - 职责是研究并提建议，检查实施情况[6] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，提前三天通知[11] - 决议需成员过半数通过，一人一票[12] 资料保存与报告 - 会议记录等资料保存至少十年[13] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[13] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[17]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目涉及市场环境重大变化，公司需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 融资专户设立 - 公司存在两次以上融资，应分别设立募集资金专户[6] 资金使用审批 - 公司使用募集资金进行项目投资，需履行审批手续[10] 资金置换与管理 - 募集资金置换原则上应在资金转入专户后六个月内实施，自筹资金支付相关事项后也可在六个月内置换[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月，应为安全性高的非保本型产品且不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[24] 核查与审核 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[24] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理及使用情况[25] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[26] 项目变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告相关情况[21] - 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施，应控股确保有效控制[22] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，用于在建及新项目、回购股份并注销[30] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并投入[30] - 使用超募资金投资项目需充分披露建设方案、回报率等信息[30] - 涉及关联交易等的超募资金投资项目需履行审议和披露义务[30] - 使用闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性[30] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金的额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[30] - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[30] 办法相关 - 本办法“以上”等含本数，“以下”等不含本数[32] - 本办法未尽事宜按中国证监会及深交所规定执行，抵触时以相关规定为准[32] - 本办法自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[33]

选聘规则 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 选聘采用公开方式，聘用期一年，期满可续聘[7][8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 信息披露 - 公司每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时还需披露相关信息[13] - 改聘公告需披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况等[16] 改聘流程 - 改聘需提前5天通知，在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19][20] - 审计委员会审核改聘时应约见前后任事务所并形成审议意见提交董事会和股东会[21] - 董事会通过改聘议案后通知相关方参会，为前任在股东会陈述意见提供便利[22] 特殊情况处理 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[24] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规且后果严重，董事会对责任人通报批评[26] - 股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接责任人员承担[26] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚[26]

董事及高管人事变动规则 - 董事辞任公司应60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新代表人[4] - 董事及高管离职生效后5个工作日内完成文件等移交[8] 董事及高管股份转让限制 - 离职董事、高管6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，特定时间内每年转让股份不超总数25%[11] 其他规定 - 董事、高管任期结束后3年内忠实义务有效[11] - 董事、高管离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[12]

资金管理制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东或关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 占用限制与责任 - 控股股东不得占用经营性资金，公司不为其提供资金[4][5] - 董事长等是防止资金占用和清欠责任人，董事长为第一责任人[9] 违规处理与清偿 - 发生侵占资产对控股股东股权“占用即冻结”[9] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金清偿有规定[9] 审计与公告 - 注册会计师审计出具资金占用专项说明，公司公告[10] 违规责任 - 违反制度相关责任人承担赔偿和相应责任[12]

股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需股东会审议[5] - 连续12个月内同一类别且标的相关交易累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会[6] - 单次或连续12个月内与关联方关联交易累计金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为须股东会审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%等3种提供财务资助情形须股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形2个月内召开临时股东会[10] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时召开临时股东会[11] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[13][14][18] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发通知[13][14][18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，若董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议，审计委员会同意需在收到请求5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[18] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28][29] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[29] - 特定提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司特定人员和合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[30] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东也可参与[32] - 董事候选人可由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[33] - 股东会选举两名以上（含两名）董事时采取累积投票制[33] - 若当选董事人数少于应选董事人数两名以上，淘汰所得票最后一位后重新选举；仅少一名或三轮选举仍不足则十五天内召开董事会再召集临时股东会[35] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[49] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] - 未填、错填等表决票视为弃权[37] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[39] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等相关情况[39] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事于决议通过之日就任[39] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[39] - 股东可请求法院认定违法违规的股东会、董事会决议无效或撤销，期限为60日[40] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会通过后生效[42] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[42]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，召集人为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，为3年，委员可连选连任[4] 审计委员会职责与权限 - 对董事会负责，提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[8][9] 内部审计部门工作 - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来并提交报告[12][14] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席[16] - 决议需成员过半数通过，表决一人一票[17][18] - 会议记录等资料保存至少十年[18] - 会议议案及表决结果书面报董事会[19] 其他规定 - 董事会未采纳审议意见，公司应披露并说明理由[19] - 出席和列席人员对所议事项保密[19] - 议事规则按证监会及深交所规定执行，抵触时以规定为准[21] - 由董事会制定并解释，经审议通过后生效及修改[21] 文件日期 - 公司董事会文件日期为2025年10月24日[23]

重大信息报告标准 - 持有5%以上股份股东及其一致行动人为内部信息报告义务人[2] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占比超10%且绝对金额超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占比超10%且绝对金额超100万元需报告[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 重大诉讼仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 营业用主要资产查封等超总资产30%属重大风险事项[16] - 签署日常合同金额占总资产50%以上且超1亿元需关注[15] - 5%以上股份股东股份质押等情形应通报信息[18] 信息报告流程 - 报告义务人知悉重大信息当日向董秘报告并送达文件[20] - 报告义务人在重大事件最先触及特定时点预报信息[20] - 报告义务人按规定报告重大信息进展情况[20] - 董秘接到报告当日评估、审核并判定处理方式[22] - 董秘指定专人整理并保管上报重大信息[22] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[25] - 未通知董秘并履行程序，部门、子公司不得披露重大信息[25] 监督与处分 - 报告义务人归集信息并提供披露基础资料[26] - 审计委员会成员监督其他报告义务人[27] - 不履行报告义务含未及时报告等情形[29] - 报告义务人未履职致违规，公司给予处分并要求担责[29] 制度相关 - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度未尽事宜按证监会及深交所规定执行[32] - 制度抵触时以相关规定为准[32] - 制度由董事会修订与解释[32] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[32]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理不超7名[4] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[4] 履职与会议 - 总经理代职超30个工作日，应提交董事会决定代理人[8] - 三分之一以上高管联名提议，总经理应召开临时办公会议[17] 报告事项 - 500万以上重要合同、诉讼仲裁等需总经理向董事会报告[21] - 100万以上亏损、资产损失等需总经理向董事会报告[21] - 关联交易超30万或300万且占比0.5%以上需总经理报告[21] 薪酬与细则 - 总经理及高管薪酬由董事会讨论决定[24] - 细则由董事会制定解释，审议通过后生效[26]

公司基本信息 - 公司2012年4月11日获批发行2334.5万股人民币普通股，6月8日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本和实收资本均为46003.8153万元[7] - 公司股份总数为46003.8153万股，每股面值1.0元[12] 股东信息 - 惠州市金海贸易有限公司持股比例46.4514% [12] - 广东中科白云创业投资有限公司持股比例12.1359% [12] - 温巧夫持股比例7.7386% [12] 股份限制与规定 - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉[25][26] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一需股东会审议[33] - 连续12个月内“购买或者出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[35] - 关联交易累计金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会向股东会提交预案[36] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[39] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈[43][44] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[75] - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过[78] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[81] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[86] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[89][93] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[104] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，两次现金分红间隔不超24个月[108] - 营业利润同比上年下滑50%以上等五种情形可调整利润分配政策[111] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[123]