股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[1] 激励计划时间 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月[3] 归属与行权比例 - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[35] 财务与合规条件 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配情形[1] 程序与意见 - 监事会就股权激励计划发表利于公司发展且无损害股东利益意见[36] - 公司聘请律师事务所出具符合规定法律意见书[37] - 公司符合实行股权激励条件[37] - 股权激励计划内容符合相关规定[37] - 股权激励计划拟订等程序符合规定[37] - 股权激励对象确定符合规定[37] - 公司已履行信息披露义务[37] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40]

激励计划基本信息 - 鹏翎股份2024年限制性股票激励计划尚需股东大会审议[18] - 激励工具为第二类限制性股票[18] - 标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购的A股普通股[19] 激励股份数量 - 拟授予限制性股票总量1212.50万股，占公司股本总额1.61%[20] - 首次授予970万股，占公司股本总额1.28%，占拟授予总量80.00%[20] - 预留242.50万股，占公司股本总额0.32%，占拟授予总量20.00%[20] 激励对象 - 激励对象共49人，包括董事、高管和核心骨干等[23] - 王东获授70万股，占授予总量5.77%，占公司股本总额0.09%[25] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[27] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，需在60日内完成首次授予[28] - 首次授予第一个归属期自首次授予12个月后至24个月内，归属比例50%[32] - 首次授予第二个归属期自首次授予24个月后至36个月内，归属比例50%[33] - 预留部分各归属期归属比例均为50%[33] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[36] 授予价格 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格均为每股2.22元[37][41] 授予与归属条件 - 授予需公司和激励对象均未发生特定负面情形[43][44] - 归属需满足公司和激励对象未发生特定负面情形、激励对象任职期限12个月以上、公司业绩考核要求[46][47][49] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入目标值210,522万元、触发值206,447万元，净利润目标值9500万元、触发值9100万元；2025年营业收入目标值227,500万元、触发值221,727万元，净利润目标值11,000万元、触发值10,300万元[50][51] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；之后授予，考核年度为2025 - 2026年[52] - 2025年营业收入目标值227,500万元、触发值221,727万元，净利润目标值11,000万元、触发值10,300万元；2026年营业收入目标值246,175万元、触发值238,535万元，净利润目标值12,500万元、触发值11,500万元[52] 归属比例计算 - 业绩实际完成情况Y≥Am或Z≥Bm时，公司层面归属比例X1或X2为100%；An≤Y≤Am或Bn≤Z≤Bm时，X1=Y/Am*100%或X2=Z/Bm*100%；Y<An或Z<Bn时，X1或X2为0%[51] - 公司层面归属比例X取X1与X2的较大值[51] - 激励对象个人考核评价分4档，优秀、良好、合格、不合格对应个人层面归属比例为100%、80%、60%、0%[54] - 激励对象当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）[54] 其他规定 - 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形[60] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[64] - 激励对象最近12个月内无不良记录[64] - 上市公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数，累计不得超公司股本总额20%[65] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授本公司股票，累计不得超公司股本总额1%[67] - 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形[68] - 本次激励计划在操作程序上具有可行性[69] - 公司将在授予日至归属日期之间修正预计可归属的限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[75] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票的公允价值[75] - 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，选取“营业收入”“归母净利润”作为公司层面业绩考核指标[77][78] - 实施股权激励计划有利于调动激励对象积极性，对公司持续经营和股东权益增加有积极影响[81] - 本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[83][84] - 鹏翎股份本次激励计划实施需经股东大会审议通过[85] - 备查文件包括激励计划草案及其摘要等多项文件[86] - 备查文件地点为天津鹏翎集团股份有限公司，联系地址在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号[87] - 联系电话号码为022 - 63267828，传真号码为022 - 63267817，联系人是魏泉胜[87] - 独立财务顾问报告一式贰份[88] - 独立财务顾问为深圳价值在线咨询顾问有限公司，日期是2024年5月28日[89]

业绩目标 - 2024年营收目标值210,522万元、触发值206,447万元，净利润目标值9500万元、触发值9100万元[8] - 2025年营收目标值227,500万元、触发值221,727万元，净利润目标值11,000万元、触发值10,300万元[8] - 2026年营收目标值246,175万元、触发值238,535万元，净利润目标值12,500万元、触发值11,500万元[10] 考核规则 - 公司层面归属比例按营收和净利润达标情况计算[9] - 个人考核分4档，归属比例不同[14] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例[14] 考核安排 - 首次授予考核期2024 - 2025年，预留部分按授予时间定考核期[16] - 未达触发值，对应考核年限制性股票作废[12] 考核流程 - 薪酬与考核委员会领导，人力资源部实施，相关部门核实数据[4][5] - 考核结束5个工作日内通知结果，有异议可沟通申诉[18] 其他 - 人力资源部保存绩效记录5年，修改需签字[19] - 办法由董事会制订、解释及修订，股东大会通过后实施[20]

会议信息 - 公司2024年5月23日发监事会会议通知，28日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 议案情况 - 限制性股票激励计划草案等三议案全票通过[2][3][6] - 激励对象公示不少于10天，监事会会前5日披露审核意见[6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量1212.50万股，占公司股本总额1.61%[7][28] - 首次授予970万股，占公司股本总额1.28%，占拟授予总量80.00%[7][28] - 预留242.50万股，占公司股本总额0.32%，占拟授予总量20.00%[7][28] - 限制性股票授予价格为2.22元/股[10][42][44] - 拟首次授予激励对象共计49人[10][25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][33] 时间安排 - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益[12] - 公司需在股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象[12] - 激励对象姓名和职务公示期不少于10天[26] - 监事会在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[26] 归属比例与禁售期 - 首次授予的限制性股票两个归属期归属比例均为50%[37] - 预留部分限制性股票两个归属期归属比例均为50%[37] - 激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期[40] 业绩考核目标 - 2024年营业收入目标值210,522万元、触发值206,447万元，净利润目标值9500万元、触发值9100万元[54][55] - 2025年营业收入目标值227,500万元、触发值221,727万元，净利润目标值11,000万元、触发值10,300万元[54][55][57][58] - 2026年营业收入目标值246,175万元、触发值238,535万元，净利润目标值12,500万元、触发值11,500万元[57][58] 费用摊销 - 假设2024年7月初首次授予970万股限制性股票，预计摊销总费用1842.83万元，2024年690.23万元，2025年921.42万元，2026年231.19万元[75] 调整规则 - 资本公积转增股本等事项按不同公式调整限制性股票数量[66] - 资本公积转增股本等事项按不同公式调整限制性股票授予价格[68][69][70] 审议与实施 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[80] - 公司应在股东大会审议本激励计划前，公示激励对象情况，公示期不少于10天[80] - 公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[80] - 公司应在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告[82] 变更与终止 - 股东大会审议前拟变更计划，需经董事会审议通过[86] - 股东大会审议通过后变更计划，由股东大会审议决定，不得导致提前归属和降低授予价格（特定原因除外）[86] - 股东大会审议前拟终止计划，需经董事会审议通过[87] - 股东大会审议通过后终止计划，由股东大会审议决定，尚未归属的限制性股票作废失效[88][89] 激励对象权益处理 - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债，不享受投票权和表决权，不参与红利、股息分配[96] - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属的限制性股票作废失效[99] - 激励对象出现特定情形，失去参与计划资格，已获授未归属的限制性股票作废失效[102] - 激励对象职务变更、离职、退休等不同情况，限制性股票按相应规则处理[103][104][106]

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-022 天津鹏翎集团股份有限公司 关于公司高级管理人员减持公司股份的预披露公告 本公司高级管理人员高贤华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 持有本公司股份 312,163 股（占本公司总股本比例 0.0413%）的高级管理 人员高贤华先生，计划在自本公告发布之日起十五个交易日后的 3 个月内以集 中竞价方式减持本公司股份不超过 78,000 股（占本公司总股本比例为 0.0103%）。 天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"或"鹏翎股份"）于近日收 到公司高级管理人员高贤华先生出具的《关于拟减持公司股份的告知函》，高贤 华因存在个人资金需求拟减持部分其持有的公司股份，现将有关情况公告如下： 一、股东的基本情况 | 股东名称 | 股东任职情况 | 截至本公告日持股数量（股） | 占公司总股本比例 | | --- | --- | --- | --- | | 高贤华 | 高级管理人员 | 312,163 | 0.041 ...

股东投票情况 - 参加股东大会现场和网络投票股东及代表10人，代表股份304,189,497股，占比40.2698%[6] - 现场会议股东及代表5人，代表股份304,065,597股，占比40.2534%[6] - 网络投票股东5人，代表股份123,900股，占比0.0164%[6] - 中小股东8人，代表股份704,177股，占比0.0932%[6] 议案表决结果 - 《公司2023年度董事会工作报告》总表决同意304,070,697股，占比99.9609％[7] - 《公司2023年度监事会工作报告》总表决同意304,070,697股，占比99.9609％[10] - 《公司2023年年度报告及其摘要》总表决同意304,070,697股，占比99.9609％[12] - 《关于修订<公司章程>的议案》所有股东同意304,070,697股，占比99.9609％[25] 其他信息 - 本次股东大会召集、召开程序合法有效[28] - 备查文件包括2023年年度股东大会决议等[29] - 公告发布时间为2024年5月17日[29]

国浩律师（南京）事务所 2024 年 5 月 关于天津鹏翎集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 . 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：天津鹏翎集团股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受天津鹏翎集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次 股东大会"、"会议"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发 布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》 ...

业绩下滑原因 - 公司2023年度业绩下滑,详细情况可查阅公司《2023年度报告》第三节--管理层讨论与分析之主营业务分析[2] - 公司2023年度取得新项目定点较多,为公司未来的发展奠定了基础,截至目前公司在手订单比较充足[2] 2024年展望 - 公司2024年第一季度营业收入增加,主要是由于汽车市场稳定增长以及公司前期开拓的新客户、新项目定点逐步转化为销售额所致[3] 其他信息 - 本次活动不涉及应披露的重大信息[3]

股东减持 - 高贤华计划2024年2月2日至5月1日减持不超78,000股，占总股本0.0103%[2] - 截至报告日未减持，仍持股312,163股，占比0.0413%[2] - 减持计划期限届满，未超计划数量[6]