浙江花园生物医药股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善浙江花园生物医药股份有限公司（以下 简称"公司"）内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《浙江花园生物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中两 名为独立董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会成员由董事长提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担 ...

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告 应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 为规范浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳 定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《上 市公司章程指引》和《浙江花园生物医药股份有限公司章程》(以下简称"公司章 程")的规定，制定本制度。 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理 人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规 ...

| 证券代码：300401 | 证券简称：花园生物 公告编号：2025-026 | | --- | --- | | 债券代码：123178 | 债券简称：花园转债 | 浙江花园生物医药股份有限公司 关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月15日召开了第 七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募 投项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整向不特定对象发行可转换公司债 券部分募集资金投资项目的用途并新增募投项目。该议案尚需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的相关规定，本事项不构 成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现 将有关情况公告如下： 一、募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定 对象发行可转 ...

公司章程修订 - 修订《公司章程》及部分制度，需提交股东会审议[2] - 原章程第一条增加维护职工合法权益内容[2] - 原第八条规定法定代表人变更为代表公司执行事务的董事，辞任需30日内确定新法定代表人[3] - 新增第九条规定法定代表人以公司名义活动后果由公司承受，可向有过错法定代表人追偿[3] - 原第十一条高级管理人员定义包含总经理等[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高任职及离职后等不同情况股份转让有时间和比例限制[4] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司除外[4][5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿等[6] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可就董高监违规或子公司问题起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[8] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超一定比例需关注[10] - 多种情形需召开临时股东会，相关提议有反馈时间要求[10][11] - 不同持股比例股东可提临时提案，有时间和通知要求[12] - 股东会通知、投票、登记等有相关规定[12][13] 董事相关 - 单独或合并持有一定比例股份股东有权提名董事、独立董事、监事候选人[15][16] - 部分人员不能担任公司董事，董事任期3年可连选连任[17] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[17] - 董事会披露董事辞职情况，董事辞职后有忠实义务期限[19] - 董事会组成、选举、会议召开及决议通过有相关规定[19][20][21] 独立董事相关 - 部分人员不得担任独立董事，需有五年以上相关工作经验[21][22] - 独立董事需自查和被评估独立性，可独立聘请中介机构[22] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] 委员会相关 - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[23][24] - 审计委员会成员构成、会议召开及决议通过有规定[24] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序，薪酬与考核委员会负责制定考核标准[25] 财务报告与利润分配 - 公司按规定时间报送年报、半年报、季报[26][27] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，转增资本有留存要求[27] - 利润分配方案审议通过有相关表决要求，不分红或调整政策需说明[28][29] 公司运营与治理 - 公司设总经理、副总经理，聘任或解聘有规定[26] - 高级管理人员执行职务损害他人，公司和有过错人员担责[26] - 公司为股东参加股东会提供便利，选举董事实行累积投票制[30] - 公司合并支付价款、通知债权人等有相关规定[32] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[32] 其他 - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[33] - 公司解散应成立清算组，清算组通知债权人及申报债权有时间规定[33][34] - 公司制定、修订部分内部治理制度[37] - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网，以市场监督管理部门核准情况为准[36]

资金占用情况 - 2024年期初占用资金余额为68423.63万元[3] - 2024年半年度占用累计发生金额（不含利息）为48531.90万元[3] - 2024年半年度偿还累计发生金额为7586.08万元[3] - 2024年6月底占用资金余额为109369.45万元[3] 各公司资金数据 - 花园集团6月底占用资金余额3.46万元[3] - 浙江花园新能源6月底占用资金余额16.89万元[3] - 东阳市园田氏医院6月底占用资金余额2.28万元[3] - 花园药业6月底占用资金余额13.60万元[3] 浙江花园营养科技 - 应收账款半年度偿还7033.57万元[3] - 其他应收款6月底余额109297.08万元[3]

募集资金情况 - 公司发行12亿元可转换公司债券，实收11.9亿元，净额11.8634468776亿元[2] - 截至2025年6月30日，募投项目累计使用募集资金6.0098148619亿元，本年度使用1.7787308447亿元[6] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为2.2787304643亿元[4] - 未到期定期存款与通知存款1亿元，未到期对公结构性存款3亿元[6] - 专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额为4250.984486万元[6] 项目进度 - “骨化醇类原料药项目”截至期末投资进度为13.56%，预计2027年5月达预定可使用状态[19] - “年产5000吨维生素B6项目”截至期末投资进度为87.71%，预计2026年5月达预定可使用状态[19] - “年产200吨生物素项目”截至期末投资进度为105.77%，预计2025年12月达预定可使用状态[19] 项目延期 - “年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉”等多个项目因市场环境、技术工艺等原因延期[20] - 2025年8月15日公司审议通过部分募投项目重新论证并延期议案[20] 资金管理 - 公司制定《浙江花园生物医药股份有限公司募集资金管理制度》，并签订《募集资金三方监管协议》[7] - 2025年3月21日，公司同意使用不超4亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[12] - 累计变更用途的募集资金总额为170,354,500.00元，比例为14.36%[19] 资金置换 - 2023年3月27日，公司置换募集资金总额14,746,255.72元[20]

资金募集 - 公司发行可转债募集资金总额12亿元，净额11.86亿元[2] 项目投入 - 截至2025年6月30日，骨化醇类原料药项目累计投入1756.91万元，进度13.56%[5] - 截至2025年6月30日，骨化醇类制剂项目累计投入1905.18万元，进度11.01%[5] - 截至2025年6月30日，年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目累计投入2677.12万元，进度20.55%[6] - 截至2025年6月30日，年产5000吨维生素B6项目累计投入26334.50万元，进度87.71%[6] - 截至2025年6月30日，年产200吨生物素项目累计投入13801.19万元，进度105.77%[6] - 截至2025年6月30日，高端仿制药品研发项目累计投入4891.38万元，进度29.47%[6] - 截至2025年6月30日，年产10000吨L - 丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目累计投入8731.87万元，进度51.26%[6] 项目延期 - 年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉等四个项目延期，延期后日期分别为2026年5月31日、2026年5月31日、2025年12月31日、2026年7月31日[7] 议案通过 - 2025年8月15日，董事会、监事会审议通过部分募投项目重新论证并延期议案，保荐机构无异议[12][13]

| 证券代码：300401 | 证券简称：花园生物 | 公告编号：2025-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123178 | 债券简称：花园转债 | | 浙江花园生物医药股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 经浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十一次会 议审议通过，决定于2025年9月2日（星期二）召开公司2025年第一次临时股东会。现将 会议相关事项通知如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东会届次：2025年第一次临时股东会 2、召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东会股权登记日在册的公司股 东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者 ...

| 证券代码：300401 | 证券简称：花园生物 | 公告编号：2025-024 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123178 | 债券简称：花园转债 | | 监事会认为：公司董事会编制和审核公司2025年半年度报告及其摘要的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025 年上半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 浙江花园生物医药股份有限公司 第七届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第八次会议 于2025年8月15日以现场方式召开。会议通知于2025年8月8日以微信及电子邮件等方式 送达给全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《中华 人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定。 经审议，会议形成如下决议： 一、审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 二、审议通过了《关于2025年半年 ...

会议信息 - 公司第七届董事会第十一次会议于2025年8月15日召开[2] - 会议应到董事9人，实到董事9人[2] 审议事项 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要[3] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[4] - 审议通过部分募投项目重新论证并延期的议案[5] - 审议通过调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案[6][7] - 审议通过修订《公司章程》及部分制度的议案[8] 会议安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，定于2025年9月2日召开[9] - 审议通过召开“花园转债”2025年第一次债券持有人会议的议案，定于2025年9月2日召开[10]