2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称"花园 生物"或"公司")的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券" 或"保荐机构")对花园生物 2023 年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核 查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到账时间 民生证券股份有限公司 关于浙江花园生物医药股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252 号）同意注册， 公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 1,200,000,000.00 元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币 13,655,312.24 元，实际募集 资金净额为人民币 1,186,344,687.76 元。上述募集资金 ...

公司基本信息 - 公司名称为浙江花园生物医药股份有限公司[7] - 公司股票简称为花园生物，股票代码为300401[11] - 公司注册地址位于浙江省金华市东阳市南马镇花园村[12] - 公司网址为http://www.hybiotech.com[12] - 公司联系人为喻铨衡，联系电话为0579-86271622[12] - 公司聘请的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）[12] - 公司报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[10] 财务表现 - 公司2023年营业收入为1,094,651,559.54元，较上年下降22.78%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为192,348,873.69元，同比下降49.87%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为159,984,577.98元，较上年下降57.57%[13] - 公司2023年末资产总额为5,260,592,068.07元，较上年增长27.32%[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,893,130,267.00元，较上年增长12.48%[13] 业务发展 - 公司报告期内生产经营主要涉及维生素和医药制造两大行业[18] - 公司主要产品有羊毛脂胆固醇、维生素D3、25-羟基维生素D3等[22] - 公司研发项目包括鱼油胆固醇项目、天然产物生物合成分离项目等，旨在丰富产品线提升市场竞争力[39][40][41] 股东信息 - 公司现任董事包括邵钦祥、邵徐君、马焕政、魏忠岚、方福生、喻铨衡、严建苗、邵毅平、邵向前、朱鸿[87] - 公司现任监事包括任向前、朱鸿[88] - 公司其他高级管理人员包括刘建刚、钱国平、刘小平、吴春华[88] 内部控制与社会责任 - 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行更新和完善，并建立风险内控管理组织体系[115] - 公司在报告期内未发现内部控制重大缺陷[116] - 公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任，包括对股东、职工、客户、社会等其他利益相关者的责任[133] 公司治理 - 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，分别审议通过相关议案，确保公司决策科学、及时、高效[96][97][101] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬由董事会决定，依据公司盈利水平、职责履行情况和年度绩效完成情况综合确定，实际支付情况按时发放[90][91][92] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬总额为768.93万元，其中董事长邵徐君报酬最高为110.29万元[93] 风险提示 - 公司承诺如无重大投资计划或现金支出将采取现金方式分配股利[139] - 公司承诺除维生素D3研发外不与其他公司业务存在竞争[140][142] - 公司承诺填补被摊薄即期回报的措施包括拓展现有业务和严格管理募集资金使用[145]

内部控制 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行自我评价[1] - 内部控制评价报告基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 内部控制评价范围涵盖公司及子公司业务，关注8类高风险领域[5] - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷潜在错报及损失金额划分标准[6][8] - 报告期内不存在财务和非财务报告内部控制重大或重要缺陷[21][22] 公司治理 - 建立以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构[9] - 董事会下设四个专门委员会[10] - 设置26个职能部门，贯彻不相容职务分离原则[11] - 建立授权体系、会计系统监督体系和内部审计制度[11][12] 研发与规范 - 在东阳生产基地建立省级研发中心[13] - 建立内部规范，落实诚信道德观念[13] 风险管理与信息沟通 - 制定风险管理政策和措施[14] - 财务部制订财务管理制度[15] - 建立信息系统和沟通机制[18] - 建立内部控制监督体系并定期评价报告[20]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，大华会计师事务所合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务业务审计报告的1141人[1] 审计机构续聘 - 2023年3月27日相关会议审议通过续聘大华会计师事务所为2023年度审计机构议案[2][5] - 2023年4月17日，2022年年度股东大会审议通过续聘议案[2] 审计意见 - 大华认为公司财务报表按准则编制，公允反映2023年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 大华认为公司保持有效财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告[4] 审计相关会议 - 2024年4月12日，第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过2023年年度报告等议案[6] 审计评价 - 公司审计委员会认为大华在年报审计中表现良好，按时完成2023年年报审计工作[8]

公司基本信息 - 公司于2014年10月9日在深圳证券交易所上市，首次发行2270万股[6] - 公司注册资本为541702388元，股份总数为541702388股，每股面值1元[7][16][17] 股权结构 - 新股发行前，浙江祥云科技持股3438.537万股，比例50.5667%[14] - 新股发行前，中国信达持股1025万股，比例15.0735%[14] - 发起人花园工贸集团持股3103.5916万股，比例59.2370%[15] - 发起人邵君芳持股513.8528万股，比例9.8077%[15] 经营范围与宗旨 - 经营范围包括药品生产等许可项目和饲料添加剂销售等一般项目[11] - 经营宗旨是以技术创新为基础，围绕维生素D3打造产业链[11] 股份管理 - 公司收购股份后合计不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东会[35] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长2人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[77] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议[89] 财报与利润分配 - 公司会计年度结束后4个月内报年度财报等[92] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[92] - 以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的20%[97] 其他 - 公司指定《证券时报》和《巨潮资讯网》为信息披露媒体[114]

关联交易 - 2024年与花园建设预计交易不超16000万元，2023年已发生1484.37万元[2] - 2024年4月12日董事会通过关联交易预计议案，待股东大会审议[2] 花园建设业绩 - 2023年营收258295万元，净利润9601万元[3] 花园建设财务 - 截至2023年底，资产总额310750万元，净资产220570万元[3] 其他 - 关联交易定价按市场价，结算用货币资金[5] - 各方认为关联交易定价公允，无损害利益情形[7][8]

浙江花园生物医药股份有限公司 对外担保决策管理制度 （2024 年 4 月） 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强浙江花园生物医药股份有限公司（以下简 称"公司"）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《浙江花园生 物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证， 包括公司为子公司提供的担保。 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批，并及时披露。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财 务报表数据 ...

浙江花园生物医药股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为促进浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，加强对公司董事会秘书工作的管理和监督，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司》等相关规定和《浙江花园生物医药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》"），制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管 理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。公 司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负 责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有 ...

浙江花园生物医药股份有限公司 购买标的浙江花园药业有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 大华核字[2024]0011005022 号 DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 浙江花园生物医药股份有限公司 购买标的浙江花园药业有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 目录 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 页次 | 一、 | 购买标的浙江花园药业有限公司业绩承诺实 | 1-2 | | --- | --- | --- | | | 现情况说明的审核报告 | | | 二、 | 浙江花园生物医药股份有限公司关于购买标 | | | | 的浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况 | 1-3 | | | 说明 | | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 购 买 标 的 浙 江 花 园 药 业 有 限 公 司 业 绩 承 诺 实 现 ...

监事会会议 - 2023年度公司监事会召开6次会议[2] - 各次会议审议多项议案，如3月1日审议3项、3月27日审议11项等[2] 监事会意见 - 认为公司财务报告真实反映状况和成果[6] - 认为公司关联交易程序合规、定价公允[8] - 认为公司内控完善且有效执行[9]