募集资金管理制度总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金存放、使用和管理 保障资金安全及投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规和公司章程[1] - 募集资金指通过向不特定或特定对象发行证券(含股票、可转换债券等)募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金监管协议要求 - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户管理要求[2] - 协议需包含专户账号、对应项目、存放金额及期限 以及单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时的通知义务[2] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料[2] - 若商业银行三次未及时提供对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户[2] - 协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议[3] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于发行申请文件承诺的募投项目 变更需经股东会批准并履行信披义务[3] - 董事会负责制定资金使用计划并组织项目实施 确保使用公开透明[3] - 公司需建立完善的资金存储、使用、变更及监督制度 明确分级审批权限和决策程序[3] - 资金需用于主营业务 不得用于委托理财(现金管理除外)、委托贷款、证券投资或衍生品交易等高风险投资[6] - 不得将募集资金用于质押或变相改变用途 需防止资金被关联方占用或挪用[6] 募集资金存储规定 - 公司需在合格商业银行开立专户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金[5] - 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存放于专户[5] - 实行专户存储制度 不得将募集资金存于其他账户 也不得将其他资金存入专户[5] 募投项目管理和变更 - 项目需按承诺进度实施 因客观因素导致进度延迟需公开披露原因[7] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超期且投入不足50%等情形时 需重新检查项目可行性[7] - 特定事项如置换自筹资金、现金管理、补充流动资金等需董事会审议且保荐机构同意[7] - 变更用途、实施地点、计划进度及使用节余资金需董事会审议 达到标准时还需股东会批准[8] - 节余资金低于500万元且低于募集资金净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需股东会审议[8] 闲置资金运用规范 - 闲置资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高的保本型产品且流动性好[9] - 使用闲置资金补充流动资金需限于主营业务 单次期限不超12个月且不得进行高风险投资[10] - 超募资金使用需提交董事会审议后披露 单次金额超5000万元且超超募总额10%需股东会批准[11] - 超募资金用于偿还贷款或永久补流时 每12个月累计不得超超募总额30%[12] 监督和报告机制 - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告[15] - 董事会需每半年全面核查项目进展 出具专项报告并与定期报告同时披露[15] - 存在募集资金运用时 董事会需出具专项报告并聘请注册会计师出具鉴证报告[16] - 保荐机构需每半年进行一次现场检查 会计年度结束后出具专项核查报告[17] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用情况出具鉴证报告[18] 附则 - 本办法经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[18]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理 确保信息披露及时 真实 准确 完整 公平 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息范围 报告程序 管理责任及处罚措施 覆盖公司 分公司 控股子公司和参股公司 [2][3][12] - 董事会秘书负责重大信息管理 信息报告义务人需在知悉重大信息后24小时内报告 [2][9][12] 制度适用范围 - 适用于公司 分公司 控股子公司及参股公司 [2] - 内部信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 持股5%以上股东等 [3][6] 重大信息范围 - 包括但不限于交易事项如购买出售资产 对外投资 提供担保 签订许可协议等 [4] - 日常经营活动如购买原材料 销售产品 提供劳务等不属于重大信息报告范围 [5][7] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [6] - 持股5%以上股东股份出现质押 冻结 司法拍卖等情形需报告 [6] 报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告 [5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期审计营业收入10%以上或绝对金额超过1000万元需报告 [5] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一期审计净利润10%以上或绝对金额超过100万元需报告 [5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额超过1000万元需报告 [5] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上或绝对金额超过100万元需报告 [5] 报告程序 - 信息报告义务人需在重大事件触及拟提交董事会审议 各方拟协商谈判 负责人知悉等时点后及时预报 [8] - 需报告重大事项进展情况包括董事会决议 协议签署变更 批准否决 逾期付款 交付过户等 [8] - 报告需在24小时内以书面形式递交董事会秘书 内容包括事项原因 基本情况 影响 相关协议 批文等 [9][10] 管理责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时 真实 准确 完整 [11] - 各部门 子公司负责人为第一责任人 需指定信息披露联络人负责信息收集整理 [12] - 董事 高级管理人员需严格保密未公开信息 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [12] - 发生瞒报 漏报 误报导致信息披露违规的 追究相关人员责任 可给予处分并要求承担赔偿责任 [13] 其他规定 - 未经董事会秘书批准 任何部门及子公司不得以公司名义对外披露重大信息 [13] - 宣传文件初稿需经董事会秘书审核 禁止泄露未经披露的重大信息 [13] - 制度由董事会负责解释 修订和补充 自董事会批准之日起生效 [14]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次 [3] - 临时会议需在特定条件下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2][9] - 临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议，提案内容需属于董事会职权范围并附相关材料 [1][2] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [2] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式、提案内容、召集人、主持人、提议人信息及会议材料等 [2][3][11] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面变更通知，临时会议变更需取得全体与会董事认可 [3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事需亲自出席或委托其他董事代为出席，委托需明确授权范围及表决意向 [4][11] - 表决实行一人一票制，方式包括记名或举手表决，表决意向分为赞成、反对或弃权 [6] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，一名董事最多接受两名其他董事委托 [4] 决议形成与执行 - 决议需经全体董事过半数赞成通过，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [7] - 董事需回避表决的情形包括法律法规要求、董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 [7] - 决议形成后由董事长督促执行，并在后续会议上通报执行情况，会议档案保存期不少于10年 [10][11] 特殊事项处理 - 利润分配及资本公积金转增股本事项可先要求注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告 [8] - 提案未获通过时，一个月内不得再审相同提案；暂缓表决需由二分之一以上与会董事或半数以上独立董事提出 [9] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开，非现场方式需以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5][6]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以盈利或保值增值为目的的货币资金、实物、无形资产等资源投资行为 [1] - 具体形式涵盖权益性投资（如设立企业、增资、受让股权）、财务性投资（如购买金融资产、提供借款）、债权投资及其他类型 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的所有对外投资行为 [2] 投资决策权限划分 - 董事会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或营业收入/净利润占比10%且绝对金额超1000万元/100万元 [2] - 股东会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或营业收入/净利润占比50%且绝对金额超5000万元/500万元 [3][4] - 未达到上述标准的投资由总经理办公室审议批准 [5] 特殊投资情形处理 - 证券及衍生产品投资需严格履行决策程序并控制规模期限 [6] - 子公司对外投资达到审议标准时需先由公司董事会或股东会批准 [6] - 连续12个月内同类交易需按累计计算原则适用审批标准 [5] 投资决策与执行流程 - 投资需由业务部门进行可行性分析后按权限报批 [6] - 决策需考察法律合规性、产业政策符合度、经济效益及实施条件等因素 [6][7] - 项目执行由业务部门负责实施，财务部门配套资金计划，完成后需提交审计报告 [7] 投资退出机制 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力及合同规定终止条件 [8] - 投资转让需经过分析论证并按原审批权限批准 [8] - 处置行为需符合国家法律法规要求 [8] 投后管理机制 - 对外投资组建的公司需派出董事参与运营决策 [9] - 派出人员由经理办公会议决定，需履行职责并定期向公司汇报情况 [9] - 公司对派出人员进行管理和考核 [9] 信息报告与保密要求 - 对外投资需严格履行审议程序并及时报告进展 [9] - 知情人员在信息未公开前负有保密义务 [9] - 子公司需第一时间向公司提供真实准确完整的信息 [10]

对外担保管理总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和[1] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 向合并报表范围外主体担保视同公司担保 按本制度执行[1] 对外担保基本原则 - 公司对外担保需经有权机构批准 可为符合条件的第三人向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等融资提供担保[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全 平等 自愿 公平 诚信原则 严格控制风险 禁止任何单位或个人强令公司担保[2] - 担保对象需具独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 有重要业务关系单位或控股子公司 特殊情况需董事会或股东会同意[2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会法定程序审议批准 否则不得擅自签订担保合同[2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外或相互担保[3] 对外担保程序 - 担保申请由财务负责人及财务部统一受理 被担保人需提前10日提交书面申请 含基本情况 财务状况 主债务说明 担保类型及期限等[3] - 申请需附营业执照复印件 最近经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等资料[3][4] - 财务部门会同法务调查被担保人经营状况和信誉 董事会或股东会需审议分析其财务 运营 行业前景和信用情况[4] - 董事会需关注担保合规性 合理性 被担保人偿债能力及反担保措施有效性 对控股参股公司担保需重点审查其他股东同比例担保或反担保[4] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据[5] - 保荐机构或独立财务顾问需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查[5] - 特定情形需股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等[5] - 除股东会审批情形外 其他担保需董事会审议通过 全资子公司或控股子公司担保符合条件可豁免股东会审议[6] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 关联董事回避 无关联董事不足3人时提交股东会 股东会审批需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 担保总额超总资产30%后任何担保需三分之二以上通过[7] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力和可执行性 为控股股东等担保时对方必须提供反担保[7] - 为控股参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性[7] - 对控股子公司经常性担保可按资产负债率分类预计年度新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不超额度[8] - 公司及控股子公司提供反担保需参照担保规定履行审议程序和信息披露义务[8] - 董事会秘书需记录会议讨论和表决情况 担保事项需依法及时披露 包括决议内容 担保总额等 并披露被担保人未履约或破产等情形[8] - 独立董事需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 并在年度报告中专项说明担保情况[9] 担保风险控制 - 对外担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额[9] - 所有担保需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务部门[9] - 财务部门和融资部门为日常管理部门 需建立分户台账 持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况和偿债能力 并定期报告[10] - 日常管理部门需妥善管理担保合同及资料 定期核对 关注担保时效和期限 发现异常合同及时报告[11] - 担保债务到期后需督促被担保人15个工作日内履行还款义务[11] - 被担保人未履约或出现破产等情形时 财务部门需及时了解情况并采取补救措施及披露[11] - 担保展期或主合同变更需作为新担保重新履行审批和披露程序[11] - 担保发生诉讼等突发情况需在首个工作日内报告 必要时协助处理[12] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况[12] 违规责任与制度执行 - 董事 总经理等擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 董事需对违规担保损失承担连带责任[12] - 审批决策或管理人员因决策失误或工作失职造成损失需视情况追究责任[12] - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需在决议后及时通知公司履行信息披露义务[12] - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报股东会审议[13] - 制度经股东会审议通过生效 由董事会负责解释[13]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 上市公司独立董事管理办法及公司章程有关规定设立 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会过半数选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 在委员内选举并报请董事会批准产生 [2] - 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 需按规定补足委员人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [1][2] - 就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 行使权益条件成就 董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及其他相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由并进行披露 [3] - 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划及股权激励计划 [3] - 公司董事的薪酬计划和股权激励计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施 公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 其业务创新能力和创利能力的经营绩效情况及按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料 [3][4] - 对董事和高级管理人员考评程序包括其向委员会作述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会 [4] 议事规则 - 会议每年至少召开一次 于召开前三天通知全体委员 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持 [4] - 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [4] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票的表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [4] - 表决可采取记名投票表决 举手表决 通讯表决或其他表决方式 [4] - 必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时 关联委员应回避 会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行 会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过 若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时 应将该事项提交董事会审议 [5] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定 [5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录应当作为公司重要档案妥善保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则 - 本细则由公司董事会负责解释 修订 [6] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [6] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [6]

总则与设立依据 - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责规范董事及高级管理人员选聘工作 优化董事会组成并完善公司治理结构 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并经董事会过半数选举产生 [4] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经董事会批准产生 [5] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [6] - 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准生效 补选前原委员仍需履行职责 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2][8] - 具体职责包括向董事会提出三项建议：提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [10] - 选任程序包括七步骤：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议 根据反馈进行后续工作 [11][3][4] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 其缺席时可委托其他委员主持 [12] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [14] - 表决可采取记名投票 举手 通讯或其他方式 [15] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 会议程序 表决方式及议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [18] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录作为公司重要档案保存 [19] 报告与保密 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [20] - 出席委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [21] 附则 - 本细则由董事会负责解释与修订 [22] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [23] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施 [24]

核心观点 - 北京双杰电气股份有限公司制定董事会秘书工作细则 明确董事会秘书的职责 任职资格 任免程序及工作内容 确保公司规范运作和信息披露合规 [1][2][3][4][5][6][7][8] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [3] - 管理投资者关系和股东资料 协调与证券监管机构 股东 实际控制人 证券服务机构及媒体的沟通 [3] - 筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责会议记录及签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向证券交易所报告并公告 [3] - 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时回复证券交易所问询 [3] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训 协助了解信息披露中的权利和义务 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规 上市规则 证券交易所规定及公司章程 在可能违反规定时提醒并报告 [4] - 履行公司法 证券法 中国证监会和证券交易所要求的其他职责 [4] - 负责董事会工作事项 包括筹备会议 送达会议资料 列席会议并记录 公告决议及保管文件 [6][7] - 负责股东会工作事项 包括筹备会议 通知股东 核对股东资格 置备资料 协助召开会议 保证秩序 记录会议及公告决议 [7] - 负责信息披露管理事务 包括对外发布信息 制定信息披露制度 督促履行信息披露义务 保密未公开重大信息及求证媒体报道 [7] 董事会秘书的任职资格 - 需具有大学专科以上学历 从事秘书 管理或股权事务等工作三年以上 年龄不低于25周岁 [2] - 需掌握财务 税收 法律 金融 企业管理及计算机应用等专业知识 具有良好的个人品质和职业道德及沟通技巧 [2] - 董事可以兼任董事会秘书 但监事不得兼任 [2] - 公司章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书 [2] - 公司聘任的会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [2] - 不得担任董事会秘书的情形包括公司法第一百七十八条规定的情形 被中国证监会采取市场禁入措施期限未满 被证券交易所公开认定不适合担任期限未满 最近三年受到中国证监会行政处罚 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评及法律行政法规部门规章或证券交易所认定不适合的其他情形 [2] 董事会秘书的任免及工作细则 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [5] - 公司需向深圳证券交易所报备董事会秘书的任职 职业经历和持有公司股票情况 [5] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履行职责时代为履行 [5] - 董事会秘书辞职需提交书面报告 辞职报告在送达董事会 完成工作移交且公告披露后生效 生效前仍需履行职责 [5] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深圳证券交易所报告并说明原因 董事会秘书有权就解聘或辞职情况提交个人陈述报告 [5] - 公司原则上在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书 空缺期间董事会指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺超过三个月时代行职责并在六个月内完成聘任 [6] - 董事会秘书出现本细则第四条情形 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏给公司或股东造成重大损失或违反法律法规给公司或股东造成重大损失时 公司应在一个月内解聘 [6] - 公司聘任董事会秘书时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [6] - 信息披露工作以真实 准确 完整 及时 公平为原则 符合中国证监会和深圳证券交易所要求 [8]

总则 - 审计委员会为董事会下设专门工作机构 旨在强化决策功能 实现事前专业审计 完善公司治理结构 [1][2][3] - 委员会主要职责为审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [3] 人员组成 - 委员会由三名非高管董事组成 含两名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会过半数选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 主持委员会会议及日常工作 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准 [6] 职责权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：聘请或更换外部审计机构 监督内外部审计协调 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权等 [7][8] - 审计委员会对董事会负责 审核财务会计报告真实性 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [8] - 委员会监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用建议 [8][9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [9] - 督促公司对财务报告虚假记载制定整改措施 监督落实情况并披露 [9] - 指导监督内部审计部门工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 [10][11] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事项实施情况 [11] 决策程序 - 内部审计部门为委员会办事机构 提供财务会计资料 募集资金使用 对外担保等决策前期准备材料 [11][12] - 委员会对内部审计部门提供的资料进行评议 将决议材料呈报董事会 [12] 议事规则 - 会议分定期与临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名以上成员或召集人提议召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [12] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代行表决权 [13] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议需经无关联委员过半数通过 [13] - 会议记录需作为公司重要档案保存 决议结果以书面形式报董事会 [15] 附则 - 本细则由董事会负责解释修订 自董事会决议通过之日起生效 [16]

公司治理结构 - 董事会下设战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[1] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致[1] 委员任职机制 - 委员任期届满可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格[2] - 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准生效[2] - 委员人数减少时董事会应尽快选举新委员[2] 职责权限范围 - 研究建议长期发展战略规划 重大投资融资议案 重大资本运作和资产经营项目[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议[2] - 对事项实施进行检查评估并提出书面意见[2] - 战略委员会对董事会负责 提案提交董事会审议[2] 决策程序规范 - 主任委员指定部门负责会议前期准备工作 保证文件真实准确完整[3] - 主任委员审核文件后可要求更正补充 通过后召集会议[3] - 会议决议以书面形式呈报董事会 半数以上董事异议需书面反馈[3] 议事规则细则 - 会议提前三天通知 由召集人主持 可委托其他委员主持[3] - 原则上现场召开 必要时可采用视频电话等方式[4] - 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[4] - 可采用记名投票 举手 通讯或其他表决方式[4] 会议管理机制 - 可邀请董事及其他高管列席会议[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 会议记录需委员签名 作为公司重要档案保存[4] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 制度解释与修订 - 细则由董事会负责解释和修订[5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[5] - 与法律法规或公司章程冲突时立即修订并报董事会审议[5] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[5]