对外投资概述 - 公司拟在香港设立全资子公司雙杰香港有限公司 并直接或间接投资吉尔吉斯斯坦奥什州阿拉万区100MW光伏发电项目 投资金额不超过3.7亿元[1] - 该事项已通过董事会审议 不涉及关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会[1] - 投资事项尚需取得发改委、商务及外汇管理部门备案或批准 以及境外注册登记手续[2] 项目基本情况 - 光伏项目占地面积约200公顷 建设规模100MW 配套储能设施 全部光伏阵列并网发电[2] - 项目位于吉尔吉斯斯坦负荷中心 当地电网承诺保证电力全额并网 技术问题将在建设期解决[2] - 电力消纳方案主要考虑在奥什州境内电网消纳[2] 投资目的与影响 - 投资符合公司海外发展战略 有利于扩大新能源业务规模和区域范围 丰富业务布局[3] - 可深化与海外客户合作 提升国际竞争力及光伏发电市场品牌影响力[3] - 预期带来经济效益 不会对财务及经营状况产生不利影响[3] 实施与授权 - 董事会授权管理层签署协议及办理境外投资事宜 包括主管部门审批、协议执行及项目具体实施[2] - 授权范围包括在投资额度内调整投资方案及其他相关事宜[2]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整披露信息 维护股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司及信息披露责任人 对可能产生重大影响的公司行为或事件进行信息披露和保密工作 [1] 信息披露基本原则 - 及时披露所有对股价及衍生品交易价格可能或已产生重大影响的信息 [2] - 信息披露需真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公平对待所有投资者 禁止选择性信息披露 [2] - 积极自愿披露可能影响投资者决策的信息 [2] - 严格遵守公平信息披露原则 所有投资者在获取未公开重大信息方面具有同等权利 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露范围包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告及董事会股东会决议公告等 [5][7] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密等 [5] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 发生重大事件且可能影响证券交易价格时应立即披露 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任计提大额资产减值准备股东权益为负值等 [13] - 披露时点包括董事会形成决议时有关各方签署意向书或协议时或公司知悉重大事件发生时 [14] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 [15] 公平信息披露规定 - 发布未公开重大信息时必须向所有投资者公开披露 禁止私下提前向特定对象披露 [17] - 特定对象包括从事证券分析咨询的机构个人持有公司5%以上股份的股东及新闻媒体等 [17] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 承诺不打探未公开信息不泄漏信息不利用信息进行交易等 [17][35] - 向特定对象提供已披露信息相关资料时 如其他投资者提出相同要求应平等提供 [18] 实际控制人信息问询制度 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度 由董事会秘书定期或临时进行问询 [20] - 问询范围包括实际控制人对公司进行重大资产或债务重组的计划及进展情况等 [20] - 实际控制人及持股5%以上股东需积极配合董事会秘书工作 保证信息和资料真实准确完整 [20] - 不回答或不如实回答信息问询给公司及其他股东造成损失的 应承担赔偿责任 [21] 信息披露职责分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任 证券部是信息披露事务日常工作机构 [22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会和高级管理人员相关会议 [22] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供便利 [24] - 审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [23][27] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案审计委员会审核财务信息董事会审议等 [27] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人向董事会和董事会秘书报告信息董事会审议是否披露等 [27] - 信息披露文件审核定稿后 董事会秘书负责报送证券交易所审核登记并在指定媒体公告 [27] 保密与责任追究 - 公司董事高级管理人员及其他工作人员需对未披露信息保密 不得泄漏未公开重大信息 [30] - 公司需严格管理内刊网站宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [31] - 对未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导的责任人进行处罚 [32]

公司治理结构 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及财务总监一名[2] - 总经理由董事会聘任职业经理或董事兼任 每届任期三年且可连任[2] - 副总经理协助总经理工作 在总经理无法履职时可代行职权[3] 总经理职权范围 - 主持公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监[2] - 决定员工聘用、升降级、薪酬调整及奖惩辞退事项[2] - 审批日常经营管理费用支出及授权额度内财务支出款项[2] - 在董事会授权额度内决定贷款事项及资产处置（包括抵押、质押、拆借等）[2] - 签署日常交易合同及行政业务文件 可列席董事会并要求复议决议[2] 总经理职责义务 - 确保公司资产保值增值 维护所有者、企业与员工利益关系[3] - 实施董事会确定的经营指标 推行全面质量管理体系[3] - 定期向董事会报告工作 不得变更决议或越权行使职责[3] - 拟订内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章[3] - 制定员工工资福利方案 决定非董事会聘任管理人员的任免[3] - 禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂及擅自披露商业秘密[4] - 不得未经批准进行关联交易或自营同类业务[4] - 对公司定期报告签署确认意见 保证信息披露真实准确完整[4] 会议机制与人事管理 - 总经理办公会议由总经理或委托副总经理召集 讨论经营发展重大事项[5] - 会议分为季度例会与临时会议 可要求相关人员参加[5] - 会议讨论后需形成会议纪要[5] - 副总经理及财务总监由总经理提名后由董事会聘任[6] - 高管薪酬实行年薪制 由董事会或股东会（董事兼任时）决定[6] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经董事会确认[6][7] - 离任时必须进行审计[7] 制度依据与效力 - 工作细则依据《公司法》及《公司章程》制定[2] - 未尽事宜或与法规冲突时按国家法律及《公司章程》执行[9] - 细则经董事会批准生效 由董事会负责解释修订[9]

制度制定目的与依据 - 为提高公司规范运作水平 加大年报信息披露责任人问责力度 提升信息披露质量与透明度 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映公司财务状况 不得干扰审计机构独立工作 [2] - 董事、高级管理人员及其他相关人员在年报信息披露中违反规定未勤勉尽责导致重大差错的 需按制度追究责任 [2] 重大差错认定范围 - 年度财务报告存在重大会计差错 或其他年报信息存在重大错误遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [3] - 具体包括财务报告违反《会计法》《企业会计准则》 会计报表附注披露违反编报规则 其他信息披露不符合内容格式准则 业绩预告与实际业绩存在重大差异且无法合理解释 业绩快报数据与实际指标差异重大且无法合理解释 以及监管部门认定的其他差错情形 [3] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及净资产的差错金额占最近一年审计净资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及收入的差错金额占最近一年审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及利润的差错金额占最近一年审计利润5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 或经审计对以前年度财务报告进行更正 或监管部门责令改正差错 [4][5] 其他年报信息披露差错认定标准 - 业绩预告与实际业绩变动方向不一致 包括亏损变盈利、扭亏变续亏、净利润同比上升变下降或下降变上升 [5] - 业绩预告变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出原预计范围20%以上 [5] - 业绩快报财务数据及指标与实际定期报告数据差异幅度达20%以上 [6] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有责必问、权力与责任相对等、追究与改进相结合原则 [4] - 发生重大差错时需追究直接相关人员责任 董事长、总经理、董事会秘书对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [6] - 被监管部门采取公开谴责等措施时 内部审计部需查实原因采取更正措施并追究责任人责任 [6] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重影响较大且系责任人主观故意所致 [6] - 干扰阻挠事故调查处理 打击报复陷害调查人 [6] - 董事会认定其他应当从重或加重处理的情形 [6] 从轻减轻或免于处罚情形 - 董事会认定应当从轻减轻或免于处罚的情形 [7] 责任追究形式与结果处理 - 追究形式包括公司内通报批评 警告责令改正并检讨 调离岗位停职降职撤职 经济处罚 解除劳动合同 情节严重涉嫌犯罪移交司法机关处理 [7][8] - 追究结果纳入相关部门及人员年度绩效考核指标 [8] - 董事会关于责任认定及处罚的决议以临时公告形式对外披露 [8] 制度适用范围与解释 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以国家规定及《公司章程》为准 [8] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为独立客观的确认和咨询活动 通过系统规范方法审查评价业务活动 内部控制和风险管理的适当性有效性 [1] - 制度依据包括审计法 证券法 创业板上市公司规范运作等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司各部门及所有分公司 子公司 [1] 内部审计组织机构 - 审计委员会下设审计部作为内部审计机构 在审计委员会指导下独立开展工作 [2] - 审计部需保持独立性 配备专职审计人员 不得与财务部门合署办公 [2] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度实施 审阅年度计划 督促执行 指导运作 报告重大问题 协调外部审计关系 [2] 审计人员要求 - 内部审计人员独立行使审计权 受法律法规保护 任何部门个人不得阻挠打击报复 [2] - 审计人员需具备必要专业知识 实践经验和沟通能力 [2] - 审计人员需保持职业谨慎 依法审计 客观公正 廉洁奉公 保守秘密 [3] 审计部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [3] - 审计会计资料和经济资料的合法性 合规性 真实性 完整性 包括财务报告 业绩预告等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域和关键环节 关注检查舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告1次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 [3] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通 提供必要支持 [4] 审计委员会督导事项 - 督导审计部至少每半年检查一次高风险投资 大额资金往来等事项 出具检查报告 [4] - 检查事项包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产买卖 对外投资等重大事件实施情况 [4] - 检查公司大额资金往来及与董事 高管 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [4] 内部控制评价 - 审计部负责组织实施内部控制评价 实施审查程序评价有效性 [4] - 至少每年向董事会提交1次内部控制评价报告 [4] 审计部权限 - 不受限制审计所有部门 记录 资产及人员 [4] - 要求被审计对象报送计划 预算 决算 报表等资料 参加相关会议 [4] - 审核会计凭证 账表 决算 检查资金财产 检测财务信息系统 查阅文件资料 [4] - 调查审计涉及事项并索取证明材料 [5] - 对阻挠审计行为可采取封存资料等临时措施 [5] - 对严重违规行为可临时制止并提出纠正意见 [5] - 提出改进管理提高效益的合理化建议 [5] - 提出表彰奖励建议 [5] - 向审计委员会反映情况 [5] 审计工作程序 - 审计部制定年度内部审计目标 计划及费用预算 确定年度重点 经审计委员会批准后实施 [6] - 审计人员可采取审查凭证 调查取证等措施 运用座谈 检查 抽样等方法获取审计证据 [6] - 审计证据和结论记录于审计工作底稿 [6] - 编制审计报告提出结论建议 被审计对象需在3个工作日内反馈意见 [6] - 审计部督促整改并跟踪检查 必要时进行后续跟踪审计 [7] - 编写审计发现问题跟踪表 被审计对象列明整改完成时间和措施 [7] - 特殊情况可采取突击审计 [7] - 每个审计项目结束后建立审计档案并归档 [7] 审计档案管理 - 审计档案包括审计通知书 审计计划 审计报告及附件 审计记录 工作底稿 审计证据等 [7][9] - 指定专人负责保管 建立保管 检查 借阅制度 [7] - 内部审计资料需及时整理装订 立卷归档 妥善保存 [7] 法律责任 - 对审计工作成绩显著人员给予表扬和奖励 [8] - 内部审计人员滥用职权等涉嫌犯罪的移交司法机关 不构成犯罪的予以行政处分并处罚金 [8] - 对违反制度单位及人员责令限期改正 拒不改正的予以行政处分 涉嫌犯罪的移交司法机关 [8][10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 强化信息披露管理 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] - 制度适用范围包括公司本部及纳入合并会计报表的子公司 公司董事 高级管理人员及内部涉及信息知情人均受约束 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [2] - 具体情形包括一年内购买出售资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化等 [2] - 未公开指信息未在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及相关人员 证券交易场所证券公司等机构人员 监管机构工作人员等 [4] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并向深交所报备 [4] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 并督促相关人员签名确认 [5] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询 [6] 需报备档案的具体情形 - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购等情形时 需向深交所报备内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充提交档案 披露前股票交易异常波动的 需报送相关档案 [7] - 内幕信息知情人登记内容包括内幕信息事项 知情人名称姓名 身份证件号码 证券账户 职务 与公司关系 获取信息时间等 [7] 相关主体配合义务 - 公司董事高级管理人员及下属各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 提供真实准确完整的档案信息 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构等中介机构从事对公司股价有重大影响的受托事项时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [7] 保密责任规定 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 不得在研究报告中使用内幕信息 [10] - 公司可与知情人签订保密协议或发出禁止内幕交易告知书明确保密义务 相关人员需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人保管 电脑储存资料需防止被调阅拷贝 [10] 信息提供与异常处理 - 公司向大股东实际控制人等提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送提示函 无合理理由的要求应予拒绝 [11] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时 需控制知情范围 若事项流传导致股价异动 需立即告知董事会办公室或向监管机构报告 [11] - 定期报告公告前 工作人员不得泄露数据 因工作需向其他单位提供未公开信息的 需事先取得保密承诺 [11] 责任追究机制 - 公司需在定期报告和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 并在规定时间内报送和披露处理结果 [12] - 知情人违反制度泄露信息或失职导致违规的 公司可给予警告通报批评降职撤职辞退等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 持有5%以上股份股东 实际控制人 证券服务机构等违反规定擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触的 按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等执行并及时修订 [15] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [15]

股东会议事规则总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1][2] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 确保股东依法行使权利 [2] - 董事会需勤勉尽责 确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定时限内召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开需在5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需向证监会派出机构和交易所备案 且召集人持股比例不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案和通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 [6] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知内容包括会议时间地点、审议事项、股东权利、股权登记日、网络投票方式等 [6][7] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量、是否受处罚等信息 [7] - 无正当理由股东会不应延期或取消 否则需提前至少2个工作日公告说明原因 [8] 股东会召开程序 - 公司需保证股东会正常秩序 制止干扰行为 [8] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会 [8] - 个人股东需出示身份证件 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [8][9] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示、有效期限等 [9] - 会议登记册需记录参会人员姓名、身份证号、持股数量等信息 [9] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东姓名及持股数量 [10] - 董事、高级管理人员需列席会议并接受股东质询 [10] - 股东会由董事长主持 特殊情况由董事、审计委员会成员或股东推举代表主持 [10] - 董事会需向股东会报告过去一年工作 独立董事需述职 [11] - 会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询等内容 保存期限不少于10年 [11][12] 股东会表决和决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免等 [12] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等 [13] - 股东按所持股份行使表决权 每一股份享有一票表决权 [13] - 审议影响中小投资者利益的事项时 需对中小投资者表决单独计票并披露 [13] - 公司持有本公司股份无表决权 违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [14] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权二分之一以上通过方可形成决议 [14] - 公司需提供网络投票平台等便利措施 [15] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提名 选举董事时可实行累积投票制 [15] - 表决采取记名方式 需推举股东代表计票监票 律师需参与监督 [16][17] - 表决结果需当场公布 决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果等 [17][18] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [18] - 新任董事就任时间从会议结束后开始 派现送股等方案需在2个月内实施 [18] - 股东会决议违反法律法规则无效 股东可请求法院撤销程序违规的决议 [18][19] 附则 - 规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [20][21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [21] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [21] - 本规则为公司章程附件 经股东会审议通过后施行 由董事会负责解释 [21]

核心观点 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度 旨在建立长效机制防止资金占用行为 维护公司及全体股东合法权益 [1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 经营性占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 非经营性占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、担保形成的债权及其他无商品劳务提供的资金使用 [2] - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司 大股东及其关联方与子公司资金往来参照执行 [2] 禁止性行为 - 公司不得以垫支期间费用、预付投资款等方式将资金资产直接或间接提供给大股东及其关联方使用 [2] - 明确禁止六类资金提供行为：有偿或无偿资金拆借、通过金融机构提供委托贷款、委托关联方投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务及证监会认定的其他方式 [3] - 关联交易需严格按上市规则、公司章程及关联交易管理制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 避免形成非正常经营性资金占用 [3] 管理责任与措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [1][4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东大会审议 [4] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来审查情况 [4] - 发生资产侵占时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管机构报告、公告并提起诉讼 同时申请冻结股份并通过股权变现偿还资产 [5] - 资金占用行为经半数以上独立董事提议及董事会批准后可申请司法冻结股份 董事会怠于履行职责时 独立董事、审计委员会或持有10%以上表决权股份的股东可向监管部门报告并提请召开临时股东大会 [6] 风险控制与清偿要求 - 严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 加强监管防止损害公司及中小股东权益的行为 [6] - 董事需审慎对待和控制对外担保产生的债务风险 对违规担保损失依法承担责任 [7] 责任追究 - 董事或高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可对直接责任人处分并提议罢免负有重大责任的董事 [7] - 发生非经营性资金占用或违规担保造成损失的 除对责任人给予行政处分和经济处罚外 还将追究法律责任 [7] 制度执行依据 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释、修订和补充 [9]

内部控制制度总则 - 为加强公司内部控制并促进规范运作和健康发展 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《创业板上市规则》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [1] - 内部控制目的包括保障法律法规贯彻落实 保证业务活动按授权进行提高经营效益 保障资产安全完整 确保信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊 [1] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 内部控制要素 - 内部环境包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格和人事管理政策等综合因素 [2] - 目标设定要求管理层根据风险偏好设定战略目标并在公司内分解落实 [2] - 风险确认要求管理层识别影响目标实现的内外风险因素 [2] - 风险评估要求管理层分析内外部风险的可能性和影响程度以制定对策 [2] - 风险对策按照公司风险偏好和承受能力采取规避、降低、分担或接受等应对方式 [2] - 控制活动包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保护、职责分离和绩效考核等措施 [2] - 信息与沟通要求识别采集内外部信息并及时有效传递 [2] - 检查监督通过持续性监督活动或专项评价对内部控制效果进行监督 [3] 内部控制环境与架构 - 公司不断完善治理结构确保董事会、专门委员会和股东会合法运作和科学决策 [3] - 建立有效激励约束机制 树立风险防范意识 培育良好企业精神和内部控制文化 [3] - 明确界定各部门和岗位的目标、职责和权限 建立授权、检查和逐级问责制度 [3] - 内部控制活动涵盖所有营运环节包括销售及收款、采购和费用及付款、生产、固定资产管理、存货管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [3] - 重点加强对控股子公司的管理控制 以及对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等活动的控制 [4] 对控股子公司的管理控制 - 建立对控股子公司的控制制度 明确《公司章程》主要条款及委派董事和高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对股票价格或投资决策产生重大影响的信息 [4] - 子公司应及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件 [4] - 财务部定期取得并分析子公司的报告和报表 并委托会计师事务所审计控股子公司财务报告 [4] - 建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度 [4] - 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价 [4] - 控股子公司应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] 关联交易的内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [5] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [5] - 确定并及时更新关联方名单 确保真实准确完整 相关责任人应审慎判断是否构成关联交易 [5] - 需披露的关联交易事项应通过董事会秘书将材料提交独立董事专门会议审议 独立董事可聘请中介机构出具专门报告 [5] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决 股东会审议时关联股东须回避表决 [6][7] - 审议关联交易时应详细了解交易标的真实状况、交易对方诚信纪录和资信状况、根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估 [7] - 与关联方之间的交易应签订书面协议明确权利义务和法律责任 [7] - 董事及高级管理人员有义务关注是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题 [7] - 发生因关联方占用或转移公司资金资产或其他资源造成损失时董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施 [7] 对外担保的内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [8] - 股东会、董事会按照《对外担保管理制度》《公司章程》行使审批权限 违反审批权限和审议程序将追究责任 [8] - 调查被担保人的经营和信誉情况 董事会审议分析被担保方财务状况、营运状况、行业前景和信用情况 必要时聘请外部专业机构风险评估 [8] - 明确对外担保审批权限 严格执行审议程序 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [8] - 《公司章程》规定对外担保提交董事会审议时需全体董事过半数以上同意且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [8] - 妥善管理担保合同及相关原始资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 注意担保时效期限 [9] - 发现未经批准异常合同应及时向董事会或审计委员会报告并公告 [9] - 财务部指派专人持续关注被担保人情况 收集最近一期财务资料和审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 建立相关财务档案并定期向董事会报告 [9] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生重大事项时责任人应及时报告董事会 董事会应采取有效措施将损失降到最小 [9] - 对外担保债务到期后督促被担保人限时履行偿债义务 若未能履行应及时采取补救措施 [9] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保应作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露程序 [9] - 控股子公司对外担保在董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行审批程序和信息披露义务 [9] 募集资金使用的内部控制 - 建立募集资金管理制度 对存放、管理、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容明确规定 [10] - 对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订专用账户管理协议 掌握资金动态 [11] - 制定严格使用审批程序和管理流程 保证按招股说明书或募集说明书所列用途使用 按项目预算投入 [11] - 跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 定期向董事会和财务部门报告进展 [11] - 因不可预见客观因素导致项目不能按计划实施时及时履行报告和公告义务 [11] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 定期向审计委员会报告 [11] - 积极配合保荐人督导工作 主动通报募集资金使用情况 授权保荐代表人查询银行支取情况 [11] - 确需变更募集资金用途或变更项目投资方式时必须经董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人 并提交股东会审批 [12] - 终止原募集资金投资项目应尽快选择新投资项目 董事会对新项目可行性、必要性和投资效益作审慎分析 [12] - 每半年全面核查募集资金投资项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 [12] 重大投资的内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则 控制投资风险注重投资效益 [12] - 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等规定权限和程序履行审批流程 [12] - 指定财务部、投融资部负责对重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估 监督执行进展 [12] - 发现投资项目出现异常情况应及时向董事会报告 [12] - 进行期货、期权、权证等衍生品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施 限定投资规模 [13] - 进行委托理财应选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额、期间、投资品种、权利义务和法律责任 [13] - 董事会指派财务部门跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常时及时报告以便采取有效措施回收资金 [13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 出现未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况时应查明原因追究责任 [13] 信息披露的内部控制 - 按《创业板上市规则》《信息披露管理制度》等规定明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 [13] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 明确各相关部门及控股子公司重大信息报告责任人 [13] - 出现可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 [14] - 董事会秘书需了解重大事项情况和进展时相关部门及人员应积极配合和协助及时准确完整回复并提供资料 [14] - 建立重大信息内部保密制度 因工作关系了解到信息的人员在未公开披露前负有保密义务 [14] - 信息不能保密或已经泄漏时应及时向监管部门报告和对外披露 [14] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [14] - 董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需履行信息披露义务时及时向董事会报告提请履行程序并对外披露 [14] - 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项时应指定专人跟踪承诺事项落实情况 关注履行条件变化及时向董事会报告并按规定披露 [14] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率并提出改进建议 [14] - 内部各部门和控股子公司应积极配合内部审计部门检查监督 必要时要求定期自查 [14] - 内部审计部检查监督内部控制运行情况 发现缺陷督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改落实情况 [14] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向审计委员会报告 [14] - 董事会或审计委员会根据内部审计部门评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 [15] - 自我评价报告包括董事会对内部控制报告真实性的声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷认定情况、上一年度缺陷整改情况、本年度缺陷拟采取整改措施、内部控制有效性结论等内容 [15][16] - 注册会计师年度审计时应参照有关规定就公司财务报告内部控制情况出具审计意见 [15] - 如注册会计师出具非标准审计报告、保留结论或否定结论鉴证报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷时董事会应针对所涉及事项做出专项说明 [15] - 专项说明包括所涉及事项基本情况、对公司内部控制有效性影响程度、董事会和审计委员会意见及所依据材料、消除事项及其影响具体措施等内容 [16] - 将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为对各部门和控股子公司的绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制对违反制度有关责任人予以查处 [15] - 董事会审议年度报告同时对内部控制自我评价报告形成决议 自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [15] - 保荐机构或独立财务顾问应对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见 [15] - 在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 [17] - 内部审计部门相关资料应及时整理装订立卷归档妥善保存 [17] 附则 - 若公司及有关人员违反本制度将按照相关规定给予处罚 [18] - 本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规规章规范性文件及《公司章程》执行 [18] - 如与国家日后颁布法律法规或修改后《公司章程》相抵触时按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行并及时修订本制度 [18] - 本制度由董事会负责解释 [18] - 本制度自董事会审议通过之日起施行修订时亦同 [18]

投资者关系管理目的 - 加强公司与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 [1] - 促进良性关系 增进投资者了解 建立稳定投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 增加信息披露透明度 不断完善公司治理 [2] 投资者关系管理原则 - 合规性：符合法律法规 行业规范及公司内部制度 [2] - 平等性：平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性：主动开展活动 听取意见建议 及时回应诉求 [2] - 诚实守信：注重诚信 规范运作 营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构及其他相关机构 [3] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息及文化建设 [3] - 包括股东权利行使方式 投资者诉求处理 公司面临风险及其他相关信息 [3][4] - 必须以已公开披露信息作为交流内容 不得泄露未公开重大信息 [4] 投资者沟通方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等多渠道沟通 [4] - 利用股东大会 投资者说明会 路演 分析师会议及现场接待等方式 [4][5] - 设立专人负责投资者联系电话 传真和邮箱 保证工作时间线路畅通 [4] - 积极利用中国投资者网及证券交易所互动平台开展活动 [4] 投资者关系活动规范 - 现场参观需合理安排 避免泄露内幕信息 [5] - 活动结束后2个交易日内编制记录表并刊载 包含参与人员 时间 地点及交流内容 [5] - 严格履行信息披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰 [5] - 按规定召开投资者说明会 董事长或总经理应出席 [6] 信息披露与媒体管理 - 指定信息披露报纸和网站为正式渠道 其他媒体不得优先披露 [7] - 区分宣传广告与媒体报道 避免影响媒体客观独立报道 [7] - 定期与投资者沟通 年度报告后15个交易日内召开业绩说明会 [8] - 董事长 总经理 财务负责人 独立董事 董事会秘书及保荐代表人出席说明会 [8] 部门设置与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 投资者关系部为职能部门 [8] - 职责包括制度拟定 活动组织 诉求处理 渠道维护及股东权利保障 [9] - 统计分析投资者数量 构成及变动情况 开展改善投资者关系活动 [9] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [9] 培训与合规要求 - 定期对控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及员工进行投资者关系管理培训 [9] - 严格按照证券监管机构规定履行信息披露义务 [10] - 在投资者关系活动中发布重大信息需及时报告并正式披露 [10] 接待推广工作规范 - 通过调研 会议 路演 媒体采访等方式加强投资者沟通 [10] - 客观真实反映公司状况 避免过度宣传 平等对待所有投资者 [10] - 特定对象包括证券服务机构 投资机构 大股东 新闻媒体等 [11] - 尽量避免定期报告前30日内接受现场调研或媒体采访 [11] 信息管理与档案制度 - 不得发布或泄露未公开重大信息 仅能交流公开信息及未公开非重大信息 [11] - 要求特定对象事先提供调研提纲 并根据提纲准备回复内容 [11] - 建立投资者关系管理档案 包含活动参与人员 时间 地点及交流内容 [12] - 对基于交流形成的分析报告或新闻稿 公司需在3个工作日内核查并回复 [12] 沟通渠道与媒体监控 - 在定期报告中公布咨询电话 变更时需尽快在网站和公告中披露 [12] - 通过互动易等渠道与投资者交流 董事会秘书和证券事务代表负责处理提问 [12] - 关注互动易信息及媒体报道 依法履行可能引发的信息披露义务 [13] - 对非公告方式传达的信息设置审查程序 防止泄露未公开重大信息 [13] 禁止行为与责任 - 不得以投资者关系活动交流代替正式信息披露 [14] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性信息 或进行选择性披露 [15] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 未授权代表公司发言 及不公平对待投资者 [15] - 违反制度规定需承担相应责任 [15]