核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 以规范股份管理行为并确保合规性 [1][2] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理人员身份及持股数据 并每季度检查股票买卖披露情况 [3] - 董事及高管需在特定时间点（如任职后2个交易日内、离任后2个交易日内）申报个人及亲属身份信息 [3][4] - 申报后登记结算公司将对相关证券账户中本公司股份予以锁定 [4] - 公司及管理人员需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并承担法律责任 [4] 买卖本公司股票规定 - 董事及高管买卖股票前需提前一周书面通知董事会办公室 [4] - 股份发生变动需在次一交易日内书面报告 并在2个交易日内公告变动细节（包括变动日期、数量、价格及持股数量） [5] - 拒不申报或披露的 深交所将强制公开披露信息 [5] 禁止买卖期间 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内、离职后六个月内、被立案调查或处罚未满六个月等 [5][6] - 禁止买卖期间包括：定期报告公告前15日内、季度报告公告前5日内、重大事项决策至披露期间 [7] - 违反《证券法》买卖股票的 公司董事会将收回所得收益并披露处理情况 [7] 关联方行为规范 - 董事及高管需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [8] - 关联方买卖股份需参照公司制度执行申报和披露规定 [8][9] - 公司严格执行内幕信息知情人员备案管理和违规追究制度 [9] 股份转让额度与解锁 - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 并对无限售条件股份解锁 [10] - 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [10] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过持股总数的25%（持有不超过1000股可全部转让） [11] - 离任后股份将被锁定 满18个月或12个月且满足条件后可申请解除锁定 [12] 其他规定 - 股份变动需及时报告并公告 若达到《上市公司收购管理办法》规定需履行额外披露义务 [13] - 禁止从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [13] - 违反制度规定可能被免职 并依法追究行政或刑事责任 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [3] - 除职工代表董事由公司职工民主选举产生外 其余董事由股东会选举产生 [3] - 董事会下设董事会办公室 处理日常事务 负责会议筹备和文件保管 [2] - 董事会应当设立审计委员会 并可设立战略与投资 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括拟订公司重大收购 合并 分立方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项等 [3] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁 董事会秘书等高级管理人员 [3] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [6] - 公司财务报告被出具非标准审计意见时 董事会应当向股东会作出说明 [4] 董事会决策权限标准 - 对外投资 资产交易等事项达到最近一期经审计总资产10%以上必须经董事会审议 [8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [8] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [8] - 未达到上述标准的事项由董事会授权董事长审批 [9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上必须提交股东会审议 [9] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [11] - 召开董事会定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 [12] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等内容 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 [16] - 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席的需书面委托其他董事代为出席 [16] - 会议表决实行一人一票 采取记名投票表决方式 [18] - 董事会审议通过会议提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 [19] - 担保事项作出决议需经出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需对董事会会议做好记录 记录内容包括会议日期 出席董事姓名 会议议程等 [21] - 会议记录需真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的董事需签字确认 [21] - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 表决票 会议记录等 由董事会办公室负责保存 [23] - 董事会会议档案的保存期限不少于十年 [23] 其他重要规定 - 董事与决议事项有关联关系的不得行使表决权 该事项需经无关联关系董事过半数通过 [20] - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化的情况下 一个月内不应当再审议相同提案 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事需负赔偿责任 [22]

公司动态 - 胜宏科技于2025年7月29日召开第五届第七次董事会会议，审议了《关于取消公司监事会的议案》等文件 [2] - 会议采用现场及通讯表决的方式召开 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中PCB制造业占比93.66%，其他业务占比6.34% [2] - 公司主营业务高度集中于PCB制造领域 [2] 市场表现 - 公司股票代码为SZ 300476，当前收盘价为189.25元 [2]

公司H股上市进展 - 公司董事会及监事会同意聘请香港立信德豪会计师事务所作为H股上市审计机构 [1] - 公司计划发行境外上市股份并在香港联合交易所主板上市 [1]

公司战略举措 - 公司董事会及监事会同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为H股发行及香港主板上市的审计机构[1]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，至少两名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，主任委员由全体委员过半数提名并经董事会批准[4] - 任期与同届董事会董事任期一致，届满连选可连任[6] 职责权限 - 负责制定公司董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[14] 薪酬审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[14] - 公司高管薪酬分配方案报董事会批准[15] 会议相关 - 会议在多种情况下召开，提前三天通知，紧急时可口头通知[20][21] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[23] - 会议记录由董事会办公室制作，议案及表决结果书面报董事会[24][25] 细则生效 - 工作细则经董事会决议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[29] - 工作细则解释权归属公司董事会[30]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 信息披露与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 内幕信息知情人需在2个工作日内申报备案[12] - 公司存在重大事项应分阶段披露并制作进程备忘录[11] - 专门责任人报送相关情况时限为事项重要时点当日[12] - 知情人情况变动后2个工作日内向监管机构重新报备名单[14] 交易限制与处理 - 公司董事等人员在特定期间不得买卖本公司股票及衍生品种[21] - 发现违规情况公司2个工作日内报送处理结果[22] - 知情人买卖股份后2个交易日内向董事会秘书申报[22][23] 保密与核查 - 公司向特定对象提供未公开信息前应签保密协议[17] - 公司报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[16] - 公司董事会应核查知情人信息并及时报送[15] 违规处罚 - 公司对内部违规人员视情节给予处分[25] - 特定股东等违规，董事会提示风险并交监管处罚，公司可追偿[26] - 中介服务机构违规，公司视情况处理并可追偿[27] - 管理责任人未履职，视情节处分，公司可追偿[27] 制度相关 - 本制度术语含义界定及与其他规定关系[29] - 本制度由公司董事会解释和修订[30] - 本制度自董事会审议通过后生效[31] - 本制度制定公司为胜宏科技（惠州）股份有限公司[32] - 本制度制定时间为2025年7月29日[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时需在2个月内召开[3] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 董事会等1%以上有表决权股份股东有权提案，1%以上股东可会前10日提临时提案[12] 通知与证明 - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[17] - 提临时提案股东需提供1%以上股份证明文件[16] 提案处理 - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[12] - 召集人认定提案不符规定，2日内公告内容并说明依据[17] 会议相关时间与变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[21] - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[23] - 现场会议地点变更需提前2个工作日公告并说明原因[25] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[25] 授权文件 - 经公证授权书等至少在会议召开或指定表决时间前二十四小时备置于指定地方[28] 表决规则 - 关联股东回避，关联事项决议由非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议三分之二以上通过[32] - 公司持有自己股份无表决权，不计入有表决权股份总数[33] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 单一股东等权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，采用累积投票制[34] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] 特别决议事项 - 连续十二个月内重大资产交易或担保超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[46] - 分拆子公司上市等提案，除三分之二以上表决权通过外，还需特定股东三分之二以上表决权通过[46] 股东表决要求 - 5%以上股份股东在特定提案中有相关表决要求[46] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，应在2个月内实施具体方案[48] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[48] 记录与规则 - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 规则中部分词语释义含本数规定[51] - 规则未尽或与规定不一致按法律法规执行[51][52] - 规则自股东会审议通过且H股在港交所挂牌上市日起生效[55] - 规则由公司董事会负责解释[53]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[9] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[9] - 董高人员股份变动事实发生次日书面报告公司[13] 股票买卖 - 董高人员买卖股票及其衍生品种前提前一周书面通知董事会办公室[13] - 公司特定业绩公告期间董高人员不得买卖股票及其衍生品种[21] - 董事长5日内回复董高及受限人士买卖申请，同意有效期5日[23] 股份转让限制 - 公司上市一年内董高人员股份不得转让[17] - 董高人员离职后六个月内股份不得转让[18] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%[31] 股份额度与锁定 - 每年首个交易日按上年末股份25％计算董高人员本年度可转让法定额度[29] - 董高人员年内新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[31] - 董高人员证券账户内新增无限售股按75％自动锁定[31] 违规处理 - 董高人员违反制度构成责任依法追究[35] - 董高人员一届任期内两次违规买卖股票公司免职[35] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自公司H股港交所挂牌上市日起生效[39]

委托理财资金 - 公司委托理财资金为自有闲置或闲置募集资金（含超募）[9] - 用募集资金买的理财产品须为保本型，期限不超十二个月[9] 审批情形 - 自有闲置资金委托理财金额超最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需股东会审议，否则董事会审批[13] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月，经董事会审议生效；单次超募资金达5000万元且达总额10%以上，须股东会审议[16] 决策与执行 - 投资理财决策程序含财务部论证、提交董事会审议、相关方发表意见、需股东会审批的提交审议[19][20][21] - 执行方案时，由财务部申请，经审计部初审、财务负责人复审、总裁或董事长批准实施[23] 管理与监督 - 财务部为委托理财归口管理部门，负责方案论证等多项职能[24] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 审计部每季度末全面检查理财产品投资项目并报告[29] 产品要求 - 委托理财应选低风险、流动性好、安全性高的产品[9][16] - 理财产品发行方应资信、财务、诚信状况良好，且与公司无关联关系[9] 信息披露 - 公司按规定公开披露委托理财投资信息，方案审议后向深交所报备[34][37] - 利用闲置募集资金理财需额外披露募集资金等相关内容[36] 违规处理 - 违反规定致使公司受损将视情况给予责任人处分[39]