募资情况 - 公司向2名特定投资者发行5,920,663股，每股16.89元，募资99,999,998.07元，净额95,984,978.59元[1] 项目投资 - 年产5万吨电子感光材料及配套材料项目拟投入9,598.50万元[5] - 偿还银行借款项目调整后不投入[5] 子公司增资 - 公司拟用9,598.497859万元对江西广臻增资，增资后其注册资本变为10,598.497859万元[6] 子公司业绩 - 2022年12月31日江西广臻净资产9,337,357.16元，2023年9月30日为923,566.91元[9] - 2022年度江西广臻营收0元，净利润 -342,774.33元[9] - 2023年1 - 9月江西广臻营收0元，净利润 -8,413,790.25元[9] 决策审批 - 2023年11月24日董事会、监事会审议通过对江西广臻增资议案[13][15] - 独立董事同意公司用募资对江西广臻增资[14] 保荐情况 - 金圆统一证券对公司使用募资对全资子公司增资发表核查意见[20][21] - 金圆统一证券保荐代表人是侯陆方、杨建华[20] - 金圆统一证券保荐人总经理（代）是钟恒亮[21]

证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-084 江苏广信感光新材料股份有限公司 关于注销全资子公司的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"广信材料"）于 2023 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审 议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意公司注销全资子公司湖南广裕感光新 材料有限公司（以下简称"湖南广裕"），并授权公司管理层及其授权人士依法办理相 关注销事项。本次注销全资子公司事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股 东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。现将具体情 况公告如下： 一、本次注销全资子公司的基本情况 7、经营范围：非水性涂料制造；油墨及类似产品、电子专用材料的制造；新材 料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；单晶材料、单晶抛光片及相关半导 体材料和超纯元素的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 8、股权结构：广信材料持股 100% 9、主要 ...

金圆统一证券有限公司 关于江苏广信感光新材料股份有限公司 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见 金圆统一证券有限公司（以下简称"保荐人"）作为江苏广信感光新材料股份有限公 司（以下简称"广信材料""公司"）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对广信材料 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、 募集资金基本情况 2022 年 11 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏广信感 光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2674 号），同 意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 2 名特定投资者发行人民币普通股（A 股） 5,920,663 股，面值为每股人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 16.89 元，本次募集资金 总额为人民币 99,999 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人江苏广信感光新材料股份有限公司董事会现就提名 陈长生 为江苏广信感光新材料股份有 限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任江苏广信感光新材料股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细 的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、被提名人已经通过江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定 的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 五、被提名人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 刘晓亚 ，作为江苏广信感光新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明如下： 一、本人已经通过江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，提名人 与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 ☑ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的 独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：本人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培 训证明材料。 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 □ 是 ☑ 否 ...

审计机构变更 - 公司拟聘任致同为2023年度审计机构，原审计机构为天职国际[2] - 2023年年度审计费用拟为81万元，较上一期减少19%[8] - 变更需经股东大会审议通过后生效[16] 致同情况 - 2022年末从业人员超五千人，合伙人205名，注会1270名[4] - 2022年度业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元[4] - 2022年年报上市公司审计客户239家，收费2.88亿元[4] - 近三年受行政处罚1次、监管措施10次等[5] 其他 - 天职国际对公司2022年度财报发表标准无保留意见[9] - 公司就变更与原审计机构充分沟通，各方无异议[15]

关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元（不含）的关联交易（提供担保除外）由董事长签署生效[21] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）经独立董事同意后提交董事会审议[21] - 公司与关联法人关联交易金额少于300万元（不含）或少于公司最近经审计净资产值的0.5%（不含）的协议由董事长签署生效[23] - 公司与关联法人关联交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的协议经独立董事同意后提交董事会审议[24] - 公司拟与其关联方单项交易或连续十二个月内累计交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项经董事会审议后还应提交股东大会审议[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[33] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），除及时披露外，还需审计或评估并提交股东大会审议[34] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[34] 董事会与股东大会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[29] - 当是否为关联关系董事有争议时，二分之一以上独立董事认为需回避，关联董事应回避[29] - 当是否为关联股东有争议时，由股东大会过半数通过决议决定其是否回避[30] 担保披露 - 公司为关联人和持股少于5%的股东提供担保，应披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及分别占最近一期经审计净资产的比例[37] 日常关联交易 - 对于每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[40] - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款[40] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[43] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[43] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十五年[43] - 本制度“以上”等含本数，“不满”等不含本数[43] - 本制度解释权属于公司董事会[44] - 本制度未尽事宜依相关法律法规及章程执行，不一致时以其为准[44] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[45] - 本制度的修改或废止由股东大会决定[46]

江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事制 度》等有关规定，我们作为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第三十一次会议拟审议的相关议 案进行了事前审核，发表事前认可意见如下： 一、关于拟变更会计师事务所的事前认可意见 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续超过 5 年为公司提供审 计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定， 综合考虑公司业务发展等情况，公司拟变更会计师事务所，变更原因恰当。经事 前审阅相关会议材料，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证券 法》规定的从事证券服务业务的资质，有着多年为上市公司提供审计服务的经验 和能力，能够满足担任公司审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所事项 符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。 （下 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三 十一次会议于 2023 年 11 月 24 日在公司会议室召开。根据《上市公司独立董事 管理办法》、深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第四届董事会第 三十一次会议相关会议资料的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独 立董事意见如下： 1、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立 意见 公司第四届董事会任期已经届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次提名的第五届董事会非独立董 事候选人李有明先生、曾燕云女士、张启斌先生、刘斌先生、安丰磊先生、刘光 曜先生。经审查，上述 6 名非独立董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法 律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司 公司章程 江苏广信感光新材料股份有限公司 公司章程 2023 年 11 月 1 | | | | 第一章 总 则 | | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股 份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 股东 | | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 董事会 | | 25 | | 第一节 董事 | | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 董事长及董事会议事程序 33 | | 第四节 | 独立董事 | 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 43 | | 第一节 | | 总经理及副总经理 ...