独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会7次，亲自出席7次，出席股东大会1次[3] - 2024年独立董事应出席提名委员会1次，实际出席1次[4] - 2024年独立董事在公司现场工作时间为6天[11] 公司运营 - 2024年公司按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[12] - 2024年经第五届董事会第一次会议审议通过聘任公司其他高级管理人员的议案[13] 薪酬情况 - 2024年公司董事及高级管理人员薪酬符合绩效考核和薪酬制度规定[14]

会议与议案 - 2024年4月18日第四届董事会第二十三次会议通过预计2024年度日常关联交易等议案[15][19] - 2024年5月10日2023年年度股东大会选举通过推选第五届董事会成员议案[19] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[16] 人员履职 - 2024年独立董事积极履职，出席股东大会情况良好[5][21] - 各委员会成员实际出席会议次数与应出席次数一致[6] 审计机构 - 续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构[17] 薪酬情况 - 2024年公司董事、高管薪酬制定合理，考核发放合规[20]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[5][6] - 公司建立与实施有效内部控制需考虑五要素[7] 组织架构职责 - 股东大会行使重大事项表决权，董事会行使经营决策权，监事会监督履职[10][11][12] - 董事会负责内部控制体系建立健全和实施，下设审计委员会审查[12] - 监事会监督董事会建立与实施内部控制情况[12] - 管理层负责组织内部控制日常运行[12] 风险相关 - 公司内部风险包括人力资源等因素，外部风险包括经济等因素[17][18] - 公司应采用定性与定量结合方法分析风险并确定应对策略[19] 控制活动与措施 - 公司内部控制活动包括不相容职务分离控制等[21][22] - 公司实行会计系统控制措施，建立财务管理制度把控财务风险[23] - 公司应建立财产保护制度确保财产安全和资产独立完整[23] 信息与管理规定 - 公司应建立畅通信息传递渠道和重大信息内部报告制度[25] - 公司应建立投资者关系管理规定和信息披露管理规定[25] - 公司应建立反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[25][26] 检查与报告 - 内审部是内部控制检查监督牵头部门，制定检查计划[29] - 董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[29] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具审计报告并披露[30] 子公司管理与资料保存 - 公司对控股子公司建立控制制度，进行业绩考核等管理[31][32] - 公司内审部工作底稿等资料保存时间为十年[30]

财务资助决策 - 提供财务资助需三分之二以上董事同意并决议[4][5] - 三种情形下资助事项需董事会审议后提交股东大会[5] - 资助控股子公司超50%可免审议程序[5] 资助限制与关联规定 - 使用超募资金后十二个月内，仅可为控股子公司提供资助[7] - 关联参股公司资助需非关联董事特定审议并提交股东大会[6] 信息披露要求 - 披露资助事项需公告协议等内容[9] - 出现未还款等情形需及时披露[10] - 交易致范围变更构成资助需及时安排披露[10] 部门职责 - 财务部门负责风险调查等工作[11][12] - 内部审计部门负责合规性监督检查[14]

会议出席情况 - 2024年应出席股东大会7次，亲自出席7次[5] - 2024年审计委员会应出席2次，实际出席2次[6] - 2024年战略委员会应出席1次，实际出席1次[6] - 2024年召开1次独立董事专门会议，均亲自出席[8] 工作与报告情况 - 2024年在公司现场工作时间为7天[14] - 2024年按时编制并披露《2024年半年度报告》等[15] 人事与薪酬情况 - 2024年审议通过聘任公司其他高级管理人员议案[16] - 2024年董事及高级管理人员薪酬符合规定[17]

会议出席情况 - 2024年应出席股东大会、董事会10次，亲自出席10次[4] - 2024年审计、提名、薪酬与考核委员会实际出席次数与应出席次数相同[5] - 2024年公司召开1次独立董事专门会议，均亲自出席[8] 公司事务进展 - 2024年在公司现场工作时间为16天[13] - 2024年4月18日审议通过预计2024年度日常关联交易议案[15] - 公司按时披露多份报告[16] - 公司续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构[17] - 2024年4月18日推选第五届董事会董事[18] - 2024年5月10日选举通过第五届董事会成员并聘任高管[18] 合规与展望 - 2024年公司董事及高管薪酬符合规定[20] - 2024年独立董事按规定履职维护股东权益[21] - 2025年独立董事将为公司发展贡献力量并履行职责[21]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超3500万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独财顾问[7] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[7] 募投项目管理 - 调整募投项目计划进度需董事会审议，独董等发表同意意见[12] - 募投项目搁置超一年需重新论证可行性和预计收益[14] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 资金使用与置换 - 可用募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议，6个月内置换[14][15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，经董事会审议[15] 资金使用公告 - 用闲置募集资金补充流动资金2个交易日内公告，到期归还后也公告[17] 资金现金管理 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月，保本且不影响投资计划[17] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，相关方发表同意意见[18] 超募资金使用 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，提交股东大会审议[22] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还贷款的超募资金累计不超总额30%[22] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万且低于净额5%，免特定程序，年度报告披露[29] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，经股东大会审议[29] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[31] 项目核查与报告 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[31] - 内部审计部门每季度检查资金存放与使用情况并向董事会报告[31] - 保荐机构或独财顾问每半年现场检查，年度结束后出具专项核查报告[33] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[34] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[36] - 制度由董事会负责解释[37]

市场扩张和并购 - 公司拟3600万元对谛听科技增资，1800万元计股本，1800万元计资本公积[3] - 增资后谛听科技注册资本从1000万增至2800万，公司持股85.71%[3] - 增资前公司对谛听科技出资600万，占股60%[6] 业绩总结 - 谛听科技2024年营收1023.80万元，2023年为0[7] - 2024年净利润 -951.27万元，2023年 -968.73万元[7] - 2024年总资产3494.15万元，2023年1963.88万元[7] - 2024年净资产 -2288.30万元，2023年 -1337.03万元[7] 其他新策略 - 增资每1元新增注册资本认缴价2元，出资方式债转股[12]

募集资金情况 - 发行可转换公司债券254.60万张，募资25,460.00万元，净额24,776.91万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用5,976.67万元，结余18,874.74万元[2] - 有3个募集资金专户，各账户余额分别为11,855.16万元、7,019.58万元和0万元[5][6] 项目投资情况 - “集智智能装备研发及产业化基地建设项目”投入5,976.67万元，进度34.96%[18] - “电机智能制造生产线扩产项目”本年度无投入[18] - 两项目合计投入5,976.67万元，累计进度24.12%[18] 其他情况 - 募集资金投资项目无异常，未变更投资项目[8][10] - 用募集资金置换自筹资金4357.08万元[19]

审计相关 - 审计意见为标准无保留意见，签署日期2025年04月08日[4] - 审计机构为中汇会计师事务所，文号中汇会审[2025]3560号[4] - 注册会计师为孙玮和杨攀[4] - 审计关键事项为收入确认和应收账款减值[6][7] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入为26,862.67万元[6] - 2024年营业总收入同比增长5.37%，营业总成本同比增长7.86%，净利润同比下降54.86%[22][23] - 2024年末合并资产总计较期初增长约30.86%，负债合计增长约92.31%，所有者权益合计增长约1.46%[17][18] 应收账款 - 截止2024年12月31日，应收账款余额为8,625.35万元，坏账准备金额为1,148.14万元，账面价值为7,477.21万元[7] - 应收账款期末账面余额较期初增加，期末坏账准备合计计提比例为13.31%[191] 股本与权益 - 公司现有注册资本为8112.00万元，总股本为8112万股[50] - 2024年本期所有者权益增减变动金额为11,006,379.05元[43] 子公司情况 - 2024年1 - 12月公司纳入合并范围的子公司共10家，与上年同期无增减转让情况[57] 会计政策 - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准[139] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税[147] 税费相关 - 增值税按13%等税率计缴，出口货物退税率为13%[166] - 公司企业所得税税率为15%，部分子公司有不同税率政策[167] 新版指南影响 - 2024年4月1日起执行新版应用指南，主营业务成本和销售费用有增减变动[163] 其他资产 - 货币资金期末余额276,034,306.20元，较期初增加[173] - 应收票据期末账面余额4,423,651.83元，坏账准备266,710.96元[180]