向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下称"保荐机构"、"中泰证券"）作为青岛天能 重工股份有限公司（以下简称"天能重工"、"公司"）2022 年度向特定对象发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市 公司规范运作》等相关规定，对天能重工 2022 年度向特定对象发行股份解除限 售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 中泰证券股份有限公司 关于青岛天能重工股份有限公司 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）本次申请解除限售股份的发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335 号），天能重工向特定对象发行 人民币普通股 213,371,266 股，发行价格为 7.03 元/股，募集资金总额为 1,499,999,999.98 元。 上述股东承诺： 本公司将按照《上市公司证券发行注 ...

可转债情况 - 2020年10月21日发行700万张可转换公司债券，总额7亿[3] - 初始转股价格20.05元/股，2021年4月27日起可转股[4] - 2021年5月20日转股价格修正为13.40元/股[6] - 2023年7月10日转股价格调整为7.54元/股[9] - 2023年第四季度天能转债因转股减少1000元，转股132股[10] - 截至2023年第四季度末，天能转债剩余694,049,100元[10] 股份变动情况 - 2023年第四季度限售流通股变动前后数量及占比[10] - 2023年第四季度无限售流通股变动前后数量及占比[10] - 2023年第四季度股份总数变动前后数量及占比[10] - 可转债转股致股份变动总额132股[10]

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2023-078 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无变更、否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:00 时。 2、网络投票时间：2023 年 12 月 29 日。 7、会议主持人：董事长黄文峰先生。 8、本次会议的会议通知：公司于 2023 年 12 月 14 日发出召开本次股东大会 的通知。 9、股东出席的情况： 出席本次会议的股东及股东代理人 12 人，代表股份 345,321,750 股，占上市 公司总股份的 33.7666%。 其中，通过现场投票的股东 4 人，代表股份 344,820,45 ...

北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2023）第263号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2023）第263号 致：青岛天能重工股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2023 年第五次临时股东大会。本 所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规以及规范 性文件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本 ...

青岛天能重工股份有限公司 独立董事工作细则 青岛天能重工股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件 和《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司独立董事占董事会 ...

关联交易 - 公司拟与港瑞保理开展不超40,000万元无追索权应收账款保理业务[1] - 2023年初至核查意见出具日，公司与关联人实际发生关联交易总金额228,002,452.82元[12] - 公司与珠海港惠融资租赁业务待还本息余额227,797,201.53元[12] - 珠海港信息技术为公司提供SRM系统服务，费用205,251.29元[13] 港瑞保理数据 - 港瑞保理2022年营收9,792.98万元，净利润2,076.30万元[6] - 2022年末总资产171,915.61万元，净资产29,744.49万元[6] - 2023年1 - 9月营收8,163.76万元，净利润1,782.31万元[6] - 2023年9月底总资产170,443.98万元，净资产31,526.80万元[6] - 港瑞保理注册资本25,000万元[6] 其他 - 关联交易需提交2023年第五次临时股东大会审议[4]

| 证券代码：300569 | 证券简称：天能重工 | 公告编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123071 | 转债简称：天能转债 | | 青岛天能重工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十九次 会议于 2023 年 12 月 13 日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 11 日以电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议为紧急临时会议， 董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体董事均同 意豁免本次董事会会议的通知时限要求。 本次会议由董事长黄文峰先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》 等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。 二、董事会会议审议情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： （一）审议《关于与珠海港瑞商业保理有限公司开展保理业务暨关联交易 的议案》 为缩短应收账款的回笼时间，提高资 ...

经核查，我们认为：公司与关联方开展应收账款保理业务，有利于加快公司 应收账款回收，提高资产的使用效率，既满足了公司项目运营需要，解决了公司 对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司 生产经营和业务发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会产生实 际控制人及其下属企业非经营性占用公司资金的情况。本次关联交易事项表决过 程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规的要求，符合《公司章程》 等公司制度的规定。综上所述，我们同意上述相关事项，并且同意将该事项提交 公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。 青岛天能重工股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛天能重工股份有 限公司章程》《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作细则》《青岛天能重工 股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为青岛天能重工股份有限 公司（以下简称"公司"）第四届董 ...

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛天能重工股份有 限公司章程》《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作细则》《青岛天能重工 股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为青岛天能重工股份有限 公司（以下简称"公司"）第四届董事会的独立董事，就公司第四届董事会第三 十九次会议审议的有关事项发表如下事前认可意见： 经核查，我们认为：上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司 业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司 董事会审议，关联董事应回避表决。 青岛天能重工股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十九次会议 有关事项的事前认可意见 （本页无正文,为《青岛天能重工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会 第三十九次会议有关事项的事前认可意见》之签署页） 李 涛 陈 凯 郭年华 2023 年 12 月 13 日 （以下无正文） ...

青岛天能重工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 青岛天能重工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在青岛天能重工股份有限 公司（以下简称"公司"）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件以及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程"》）、 《青岛天能重工股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事专门 ...