独立董事设置 - 公司设4名独立董事，含一名会计专业人士[3] 任职资格与提名 - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[6] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[9] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] - 任期届满前变动，公司60日内补选[12][13] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] 会议相关 - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 选举两名以上独董实行累积投票制[11] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 解除职务 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[20] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[28] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并披露[28] 制度相关 - 制度由董事会制订，股东会审议通过生效修改[32] - 董事会负责解释，依相关规定执行[30][31]

关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需履行相关程序并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 公司与关联人共同出资等以投资等发生额作为计算标准适用相关规定[16] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序和披露义务[19] - 公司与关联人部分交易可免审议和披露，如现金认购发行品等[21] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[22] 关联交易披露 - 关联交易应披露交易价格、定价原则等主要条款[23] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则和定价方法[27] - 关联交易无法按常规定价需披露原则方法并说明公允性[29] - 关联交易价格管理涉及价款计算、备案、跟踪等[30] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易时关联股东须回避表决[32] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决[34] 关联交易职责 - 董事会和股东会审议关联交易应履行了解标的和对方情况等职责[37] - 公司需对关联交易事项进行审议并作决定[38] - 与关联方有利害关系的董高需向董事会报告利害关系[38] - 审计委员会、独立董事检查关联交易时，利害关系人应说明情况并提供资料[38] - 公司董高有义务关注公司是否被关联方侵占利益[38] - 发现关联方占用公司资源异常情况应提请董事会采取措施[38] - 关联方占用公司资源造成损失时董事会应采取保护性措施[38] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[40] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[40] - 制度由公司董事会负责解释[41] - 制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效实施及修改[41]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[4] 决策权限 - 董事会经营决策交易涉及指标需占公司相关数据10%以上，部分绝对金额超100万或1000万元[8] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 特定情形可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集并主持[15][16] - 定期和临时会议证券部分别提前10日和3日发书面通知[18] - 定期会议书面通知变更需提前3日发变更通知[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事不能出席应书面委托其他董事代出席[24] - 会议以现场召开为原则，也可多种方式进行[28] 会议表决 - 表决一人一票，记名及书面等方式进行[33] - 董事回避时，无关联关系董事相关要求[34] - 部分情况会议应暂缓表决[36] - 提案通过需超全体董事半数投赞成票[39] - 提案未通过短期内不再审议[42] 会议记录与公告 - 会议记录包含相关内容，与会董事签字确认[44][46] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[47] 档案保存与规则说明 - 董事会会议档案保存十年[50] - 规则部分表述含数说明[52] - 规则未尽依法律和章程，冲突以章程为准[52] - 规则由董事会解释修改，报股东会审议[52] - 规则作为章程附件，经股东会通过生效修改[52]

股东权益 - 持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[8] - 持有1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求董事会诉讼[13] 公司制度 - 股东会选举两名以上董事可实行累积投票制[10] 决议相关 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有瑕疵的股东会、董事会决议[11] 收益归属 - 董事、高管、5%以上股份股东短线交易所得收益归公司[14] 公司解散 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[15]

投资类型 - 对外投资包括股权投资、金融投资、固定资产投资[2] 投资原则 - 投资管理应遵循符合国家产业政策等六项原则[7] 审批标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批并披露[11] - 未达到董事会审批标准的由董事长审批[11] 投资限制 - 以投资为主业的成员企业以注册资本金为限从事对外投资[12] - 公司严格限制用自有资金进行证券等衍生产品投资[12] 审议程序 - 投资事项审议程序需经初步分析、可行性分析后按规模提交审议[13] 报告编制 - 公司及成员企业应编制年度投资分析报告并报董事会[16] 信息披露 - 公司对外投资由董事会秘书负责信息披露[18] 特殊交易规定 - 公司放弃或部分放弃下属非公司制主体等优先购买或认缴出资权利，参照前两款规定[20] - 交易标的为公司股权且达标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[20] - 交易标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[20] - 交易未达标准但深交所认为必要，公司应披露审计或评估报告[20] 出资与理财规定 - 公司对外投资设立组织可分期缴足出资额，以协议约定全部出资额适用相关规定[20] - 公司委托理财因交易频次等难以每次履行程序和披露义务，可合理预计投资范围等，以额度占净资产比例适用规定[21] - 委托理财相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“不满”等不含本数[23] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[23] - 本制度由董事会负责解释和制定，经股东会审议通过后生效实施及修改[24]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东会于7月18日下午2点召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] - 公告由公司董事会于2025年7月18日发布[37] 股东投票 - 通过网络投票的股东100人，代表股份62,726,758股，占公司有表决权股份总数的23.5300％[5][6] - 通过网络投票的中小股东94人，代表股份13,369,701股，占公司有表决权股份总数5.0152％[6] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》总表决同意62,376,852股，占比99.4422％[7] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》中小股东表决同意13,019,795股，占比97.3828％[8] - 修订《股东会议事规则》总表决同意62,494,958股，占比99.6305％[9] - 修订《股东会议事规则》中小股东表决同意13,137,901股，占比98.2662％[11] - 修订《对外投资管理制度》总表决同意62,374,952股，占比99.4391％[17] - 修订《对外投资管理制度》中小股东表决同意13,017,895股，占比97.3686％[18][19] - 修订《募集资金管理制度》总表决同意62,494,958股，占比99.6305％[21] - 修订《募集资金管理制度》中小股东表决同意13,137,901股，占比98.2662％[22] - 修订《重大资产处置管理制度》总表决同意62,494,958股，占比99.6305％[24] - 修订《股东会网络投票管理制度》总表决同意62,494,358股，占比99.6295％[25] - 修订《累积投票制度实施细则》总表决同意62,493,858股，占比99.6287％[28] - 修订《融资管理制度》总表决同意62,484,358股，占比99.6136％[30] - 修订《投资者纠纷解决制度》总表决同意62,484,358股，占比99.6136％[33] 决议情况 - 各议案均为普通决议事项且获出席股东会有表决权股东及代表所持表决权总数二分之一以上同意通过[23] - 上海磐明律师事务所认为公司本次股东会召集、召开等程序及表决结果合法有效[35] 备查文件 - 备查文件有公司2025年第二次临时股东会会议决议和律所法律意见书[36]

公司基本信息 - 公司于2017年1月23日在深交所创业板上市，首次发行6000万股[7] - 公司注册资本272,570,030元，已发行股份数同此，均为普通股，每股面值1元[10][20] 股权结构 - 改制时股份总数1000万股，吉大控股持股30%，林佳云等多人持股[18] 股份限制与权益 - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高任职等有转让限制[28] - 5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上1%以上股份股东有特定诉讼请求权[34,36] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[33] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超30%总资产需股东会审议[44] - 单笔担保超10%净资产等多种担保情形需股东会审议[45] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任等有比例限制[82] - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[89] 利润分配 - 分配税后利润提10%法定公积金，累计达50%以上可不再提取[130] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[134] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，股东会决定相关[143][144] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[152]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决定[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需提交股东会审议[6] - 购买或出售资产按交易类型12个月内累计计算达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并三分之二以上表决权通过[9] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等3种情形需董事会审议后提交股东会审议[9] - 特别决议事项中公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30% [44] 股东会召开与通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，情形出现时2个月内召开[10] - 独立董事、审计委员会提议或单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[21] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[21][22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[24] - 股东会审议关联交易，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；涉及特别决议事项，需经三分之二以上通过[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 选举两名以上董事实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[37] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填、错填等表决票视为弃权[40] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[47] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[48] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[45] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施[50] - 股东会结束后按深交所要求披露决议，董事长审查内容，董事会秘书具体实施[51] - 公告股东会决议时需同时公告律师法律意见书[52] - 出现《公司法》等修改抵触或股东会决定情况，公司应修改规则[53] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规和规范性文件规定为准[53] - 规则中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[53] - 规则由公司董事会负责解释[54] - 规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订、修改，股东会审议通过后生效[54]

网络投票服务规定 - 召开股东会需向股东提供网络投票服务，在册股东有权表决，同股份以首次投票结果为准[2] - 应在股东会通知明确网络投票事项，通知次日申请开通服务并录入信息，股权登记次日复核[4] - 网络投票开始日前两日提供股东电子数据，股权登记日和开始日至少间隔两日[5] 投票时间与代码 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日交易时间，代码为35+证券代码后四位[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开日上午9:15至现场股东会结束日下午3点[9] 投票规则 - 多账户持相同类别股份可用任一账户投票，按首次有效投票结果和股份数计出席表决权总数[12] - 部分集合类账户持有人通过互联网投票系统填报的受托股份计入出席表决权总数，交易系统投票无效[13] - 非累积投票提案需明确表决意见，累积投票提案按股份算选举票数，以首次有效投票为准[14] - 设置总提案时，股东对总议案投票视为对非累积投票议案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[15] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露其投票结果[16]

募集资金使用规则 - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，应通知保荐或独财[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[11][23] - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应对项目重新论证[11] - 用闲置募集资金补流单次不超12个月，到期归还专户[12][15] - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[13] 募集资金管理 - 募集资金存放于经董事会批准专户，数量原则上不超项目个数[5] - 从专户调用资金需审批，超董事长授权报董事会[10] - 使用闲置资金现金管理，产品期限不超12个月[14] - 三方协议签订后可使用募集资金，银行三次违约可终止协议注销专户[6] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[17] 监督检查 - 审计监察部至少每季度检查一次募集资金存放使用情况[22] - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 董事会每半年度全面核查项目进展[22] - 保荐或独财至少每半年现场检查一次[24] - 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告[24] - 经全体独立董事过半同意可聘注会出具鉴证报告[25] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效施行，修改亦同[28]