董事选举制度 - 选举两名以上董事实行累积投票制[3] - 非独立董事候选人由特定股东提名[9] - 独立董事候选人由特定股东提名[9] 投票规则 - 股东表决权按持股数与应选董事人数乘积计算[11] - 选举两类董事投票权分别计算且不交叉使用[12] 当选条件 - 董事候选人得票数超出席股东有效表决权股份二分之一当选[15] - 超半数候选人多于应选人数按得票排序当选[15] 缺额处理 - 当选人数不足但超规定比例下次股东会填补[15] - 当选人数不足且不达标多轮选举或再开股东会[15] 生效时间 - 细则经股东会审议通过生效实施[22]

担保定义 - 公司持有股份超50%或能实际控制的子公司为控股子公司[2] 担保审批 - 担保需经董事会或股东会批准，未经批准任何人无权以公司名义签署担保文件[3] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[15] 担保对象 - 公司为控股子公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[5] - 公司可对特定四类单位提供担保，这些单位需偿债能力强且符合规定[7] 申请资料 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资信资料[10] 合同管理 - 公司对外担保须订立书面担保合同，合同应包含主债权种类数额等内容[20] - 担保合同订立时，公司要审查相关合同，拒绝不合理条款[20] - 董事长或授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同[25] 部门职责 - 公司财务部门负责对外担保具体事务，有多项职责[22][23][24] 后续处理 - 若被担保人15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时披露[25] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报董事会[25] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，相关人员有报告和保密责任[28] 责任处分 - 公司董事会视情况对有过错的担保责任人给予处分[30] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释及修订，经股东会审议通过生效[34][35] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[33]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司为控股子公司[5] 对外投资审议规则 - 对外投资（除设立或增资全资子公司）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[7,8] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[8] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[8] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[8] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[8] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[9] - 成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[9] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[9] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[9] 投资流程 - 投资项目先由主管人员初步评估提建议，报副总经理初审[20] - 初审通过后组建工作小组编制材料，提交总经理审核，再上报审批[20][26] - 已批准投资项目由投资项目小组具体实施[21] 投资处置 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[24] - 投资与经营方向背离、连续亏损等情况公司可转让对外投资[25] - 投资转让按法规和制度办理，处置程序和权限与实施投资相同[25][26][27] 投资管理 - 公司按章程委派或推荐人员参与对外投资人事管理，派出人员需汇报情况[29] - 财务部门对投资项目全面财务记录和核算，按月获取控股子公司财务报告[31] - 年度末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[32] 违规处理 - 人员违规投资应纠正，造成损失需赔偿，相关人员会被免职并担责[33]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得再被提名[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 独立董事会议相关 - 特定事项经专门会议审议[18][19] - 专门会议过半数出席或委托出席可举行[21] - 投反对或弃权票公司披露决议时应同时披露异议[22] 公司与独立董事沟通 - 年度结束管理层向独立董事汇报经营和重大事项[28] - 财务总监审计前书面提交审计安排及材料[32] - 审计后安排独立董事与注册会计师见面[34] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[32][38] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存至少10年[34] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[34] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[34] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[35] - 聘请中介费用由公司承担[35] 独立董事津贴与风险 - 公司给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[39] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释修订，经股东会审议生效[40][41]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[20] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[20] - 拟披露关联交易需独立董事专门会议过半数同意[22] 特殊交易规定 - 向特定关联参股公司提供财务资助需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[25] - 为关联人担保不论金额均需董事会审议通过披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[25] 交易豁免情形 - 公司与关联人交易在三种情形下可免于审计或评估[21] - 五类与关联人交易可免于提交股东会审议[26] - 四类与关联人交易可免于按关联交易方式履行义务[27] 其他规定 - 连续12个月内两类关联交易按累计计算原则适用规定[21] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[23] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序，协议超三年每三年重新履行[25] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[27]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，监督评估内外部审计等工作[2,8,9,10] - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，部分事项提交董事会审议[9,10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[18] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 采取现场或通讯方式，表决方式为举手表决或投票表决[20] 内部审计工作 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[15] 其他事项 - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请中介，费用由公司承担[22] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[22] - 年审注册会计师进场前和出具初步意见后，审计委员会审阅财务报表[24] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[24] - 对年度财务报告表决，形成决议后提交董事会审核[24]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[9] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] - 定期会议通知发出后变更事项，需会前三日发变更通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事不得接受超两名董事委托出席一次会议[21] 会议表决 - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[28] - 未做表决或多选，经要求不重新选视为弃权[28] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[37] 会议记录 - 会议记录含届次、时间等内容[40] - 记录需真实准确完整，出席人员签字，保存十年[42][47] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[43] 其他规定 - 决议披露前，与会及相关人员有保密义务[44] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[45] - 规则由董事会解释，修改报股东会批准生效[49]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] - 单笔使用超100万元，须总经理审批后支付或划拨[15] 项目论证与调整 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证项目[13] - 募投项目搁置超一年、市场环境重大变化或出现异常情形，应重新论证项目[13] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整投资计划[33] 节余资金处理 - 节余资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余资金（含利息）达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[17] 协议签订与置换 - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[7] - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[17] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[21] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[23] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[32] - 董事会每半年度核查募投项目进展[32] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查一次[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独财顾问出具专项核查报告[35] 信息披露 - 使用闲置募集资金现金管理应公告基本情况[21] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金应公告金额、期限等[23] - 应在年度报告说明超募资金使用及下一年计划[26] 异常处理 - 募集资金存放等被出具特定鉴证结论，保荐机构或独财顾问应分析提意见[36] - 保荐机构或独财顾问发现未履行协议或重大违规风险，应向深交所报告披露[36] 办法相关 - 办法“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 办法未尽事宜依法律法规，不一致时以规定为准[38] - 办法由董事会负责解释及修订[39] - 办法经股东会审议通过之日起生效[40] 公司与时间 - 文档涉及深圳市超频三科技股份有限公司，时间为2025年8月[41]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 更换原则上应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 审计费用相关 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10][11] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为基准价算得分[12] - 费用较上一年下降20%以上需说明情况及原因[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年后连续5年不得参与[13] 信息披露 - 年度报告披露事务所、合伙人服务年限及审计费用等信息[18] - 变更时披露前任情况、原因及沟通情况[18] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 监督检查选聘工作，结果涵盖在年度报告中[19] - 对特定情形保持谨慎关注[20] - 发现违规且后果严重报告董事会并依规处理[20] 信息安全与资料保存 - 提高信息安全意识，审查事务所信息安全能力[21] - 合同设信息安全条款，管控涉密敏感信息[21] - 妥善归档保存选聘文件至少10年[21] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[23] - 与规定不一致以法律法规为准[23] - 董事会负责解释及修订[24] - 经股东会审议通过生效[25]

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[3] 法定代表人 - 公司法定代表人辞任，将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[1] 股东权益 - 股东可按持股比例获股利等利益分配[4] - 股东可依法请求召开等参加股东会并行使表决权[4] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询[4] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议[9] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] 会议相关 - 董事会每年度至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[23] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会决议应当经半数以上监事通过[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[27] 利润分配 - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[32] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[32] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利[32] 制度相关 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》[40] - 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会议事规则》等多项制度[40] - 部分修订事项涉《董事会议事规则》《股东会议事规则》等需股东会审议[40]