浙江天宇药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 浙江天宇药业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合浙江天宇药业股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控 ...

中信建投证券股份有限公司 关于浙江天宇药业股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"天宇股份"或"公司"）向特定对象 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对天宇股份 2024 年度日常关联交易预 计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司经营及业务发展需要，2024 年度，公司拟向上海星可高纯溶剂有 限公司（以下简称"上海星可"）采购原材料，预计采购总额不超过人民币 1,000.00 万元；2024 年 1-5 月，公司拟向关联人江西如益科技发展有限公司（以 下简称"江西如益"）采购原材料，预计采购总额不超过人民币 700.00 万元。 公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第七次会议，审议《 ...

浙江天宇药业股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实 际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公 司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策，对股东大会负责，接受公司监事会的监督。 第二章 董事会的构成与下设机构 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会根 ...

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起执行《解释第16号》变更会计政策[2] - 本次变更无需提交审议，对财报无重大影响[2] 财务数据影响 - 2022年末合并资产负债表递延所得税负债影响 -79,815.93元，未分配利润影响79,815.93元[6] - 2022年度合并利润表所得税费用影响 -79,815.93元[6] - 母公司报表多组递延所得税负债和未分配利润累计影响分别为 -79,815.93元和79,815.93元[9]

公司基本信息 - 公司股票代码为300702[7] - 公司注册地址为浙江省台州市黄岩江口化工开发区[8] - 公司网址为www.tianyupharm.com[8] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[8] 公司财务表现 - 公司营业收入为2,666,678,470元，同比增长1.80%[9] - 公司归属于上市公司股东的净利润为118,872,742元，同比增长123.02%[10] - 公司2023年净利润较上年同期增长175.99%[11] - 公司2023年资产总额较上年末增长1.32%[12] - 公司2023年营业收入分别为777,213,687.73元、569,175,053.51元、518,570,310.00元和662,311,060.23元[14] - 公司2023年净利润分别为100,237,944.26元、-32,125,579.51元、683,021.26元和-41,436,128.19元[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为-63,019,837.85元、11,980,094.50元、-86,042,646.42元和93,177,487.01元[14] 医药行业发展趋势 - 公司所处医药行业全球市场规模预计到2028年将达到2.24万亿美元，年均复合增长率6.85%[19] - 全球医药市场总体增长趋势将逐步放缓，受全球宏观经济波动及市场供需调整等因素影响[19] - 新兴国家市场受人口增长及医疗体系建设投入扩张等因素驱动仍将维持一定增长[19] - 全球生物医药产业发展开始逐渐呈现回暖趋势[19] 公司业务模式 - 公司主要经营多剂型仿制药的研发、生产和销售[26] - 公司采购模式集中统一，建立供应商档案，提高原辅材料的质量和供应及时性[26] - 公司产品销售主要面向欧洲、印度、日本、美国、韩国等海外国家和地区，销售模式包括直销和经销[27] 公司财务状况 - 公司2023年实现营业收入252,727.01万元，较2022年下降5.23%[35] - 公司归属于上市公司股东的净利润为2,735.93万元，扭亏为盈[35] - 公司CDMO业务收入为40,554.39万元，较上年同期增长54.15%[35] - 公司推行降本增效，提高运营效率，管理费用较上年同期有所下降[35] 公司研发情况 - 公司研发人员数量为693人，占比14.78%，较上年减少13.27%[43] - 公司研发投入占营业收入比例为10.92%，较上年增加2.08%[43] - 公司资本化研发支出占研发投入比例为11.68%，较上年减少8.22%[44] 公司治理结构 - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求认真履行职责[82] - 公司控股股东为自然人屠勇军先生和林洁女士，屠勇军先生担任公司的董事长兼总经理，严格规范自己的行为，没有干预公司的决策和经营活动[83] - 公司董事、监事和高级管理人员包括董事长兼总经理、董事、副总经理等，持股情况和任期变动详细列出[88] 公司环保情况 - 公司严格执行环保法律法规，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等[126] - 公司取得所在地生态环境局核发的《排污许可证》，并经环保部门批准建设项目环境影响评价[127] - 公司在生产经营活动中严格执行各类污染物排放标准，如《污水综合排放标准》、《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》等[128][129]

投资分类 - 公司投资活动分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[4] 审议标准 - 董事会审议对外投资标准有五项，交易资产总额达最近一期经审计总资产10%以上[7] - 股东大会审议对外投资标准有五项，交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[8] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 审批流程 - 高风险投资累计金额达股东大会审议标准经其批准，未达则董事会审议通过，严禁衍生产品投机活动[11] 职责分工 - 董秘办和财务管理中心负责重大投资项目研究评估与监督，发现异常向董事会报告[13] - 财务管理中心负责对外投资财务管理，制定资金配套计划[14] - 董秘办对长期权益性投资日常管理，保管相关资料并建档案[14] - 内审部定期对投资项目财务收支内部审计并向董事会提意见[14] 项目管理 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[16] 投资收回与转让 - 公司可在多种情况下收回或转让投资，转让应按规定办理，批准程序与实施投资相同[18] 制度说明 - 本制度中“以上”“以下”含本数，“少于”等不含本数[21] - 本制度为公司章程附件，冲突时以有关法律等规定为准[21] - 本制度由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效，修改亦同[21] - 本办法由公司董事会负责解释[21]

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等要求，浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事赵新、石锦娟、张国昀、丁寒锋的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董赵新、石锦娟、张国昀、丁寒锋的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害 关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符 合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要 求。 浙江天宇药业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 浙江天宇药业股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 1 / 1 ...

采购计划 - 2024年拟向上海星可采购不超1000万元原材料[1] - 2024年1 - 5月拟向江西如益采购不超700万元原材料[1] 采购数据 - 截至披露日，向上海星可已采购142.33万元，上年417.08万元[2] - 截至披露日，向江西如益已采购307.61万元，上年1513.98万元[2] - 2023年向上海星可采购占比7.23%，与预计差 - 1582.92万元[4] - 2023年向江西如益采购占比40.99%，与预计差 - 1486.02万元[4] 关联交易 - 公司向上海星可采购构成日常关联交易[5] - 公司与江西如益关联关系2024年5月终止[2] 审批情况 - 相关方认为2024年预计日常关联交易合理[9][10] - 日常关联交易需提交2023年度股东大会审议[1]

浙江天宇药业股份有限公司 2023 年独立董事述职报告 本人作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023 年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及 《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《独立董事工 作制度》的规定，积极出席公司董事会和股东大会，充分了解并全面关注公司的 经营管理状况，勤勉、尽责、认真地履行职责，切实维护了公司和全体股东尤其 是中小股东的利益。现将本人 2023 年度工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人张国昀，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 学历，教授级高级会计师、财政部全国会计领军人才、浙江省会计领军人才、浙 江省"151"中青年人才、中国注册会计师、国际注册会计师（ACCA）、国际 内审师，擅长财务、资本运营。2020 年 2 月至 2022 年 3 月，任浙江圣达集团有 限公司副总裁。2016 年 12 月至 2022 年 10 ...

浙江天宇药业股份有限公司 关于公司 2023 年度证券投资与衍生品交易情况的专项说明 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 等有关规定的要求，浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对 公司 2023 年度证券与衍生品投资情况进行了核查，现将相关情况说明如下： 2023 年度，公司开展的衍生品交易具体情况如下： 单位：人民币万元 | | | | | 计入 | | | | 期末投 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 权益 | | | | 资金额 | | 衍生品 | 初始投资 | 期初金 | 本期公允 | 的累 | 报告期内 | 报告期内 | | 占公司 | | 投资类 | | | 价值变动 | | | | 期末金额 | | | | 金额 | 额 | | 计公 | 购入金额 | 售出金额 | | 报告期 | | 型 | | | 损益 | | | | | | | | | | | 允价 | | | | ...