浙江天册律师事务所 关于 浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性 股票作废事项的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江天宇药业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的 法律意见书 编号: TCYJS2024H0549号 致：浙江天宇药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江天宇药业股份有限公司 （以下简称"公司"或"天宇股份"）的委托，就公司实施2020年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 （以下简称"《业务办 ...

第一章 总则 浙江天宇药业股份有限公司 对外担保管理制度 浙江天宇药业股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二四年四月 第一条 为适应公司规范运作，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和部门规章的规 定，以及《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规 定，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的控股子公司，控股子公司对于 向本公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应适用本制度。未经公司批准， 控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保或请外单位为其提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于 债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或者 ...

独立董事任期 - 独立董事任期为2023年5月22日 - 2023年12月31日[2] 履职情况 - 独立董事对董事会审议议案均投赞成票[5] - 2023年度任期内参与3次审计委员会会议[6] - 2023年度董事会、股东大会应出席与实际出席次数相符[7] 制度修订 - 公司2024年2月修订《独立董事工作制度》[7] 未来计划 - 2024年将开展独立董事专门会议相关工作[8] 合规情况 - 2023年度按时编制并披露定期报告，程序合法合规[13] - 2023年度不存在控股股东及其关联方资金占用情况[14] - 2023年度无提议召开董事会等情况[15]

中信建投证券股份有限公司 关于浙江天宇药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"）作 为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"天宇股份"或"公司"）向特定对象发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定，对天宇股份 2023 年度募集资金存放与使用 情况的相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020 年向特定对象发行股票实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2842 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式， 向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 11,117,974股，发行价为每股人民币 80.95元，共计募集资 ...

中信建投证券股份有限公司 关于浙江天宇药业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称"天宇股份"或"公司"）向特定对象 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关规定，对 天宇股份 2023 年度内部控制自我评价报告的相关事项进行了审慎核查，核查的 具体情况如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括浙江天宇药业股份有限公司及其所属 全资及控股子公司，资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要事项包括： 控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面； 纳入评价范围的主要业务包括：公司治理结构、组织架构、内 ...

业务情况 - 2023年度公司无证券投资交易业务[1] 外汇套期保值业务 - 2023年4月26日董事会、5月22日股东大会审议通过该业务议案，额度不超5亿美元[2] - 初始资金78,206.74万元，期初 - 499.18万元[4] - 本期公允价值变动损益 - 1,002.95万元[4] - 报告期购入228,252.50万元，售出196,707.76万元[4] - 期末金额109,751.48万元，占净资产31.47%[4] - 报告期实际损益含未交割变动收益 - 1,002.95万元及已交割投资收益 - 4,744.54万元[4]

外汇套期保值业务计划 - 拟开展业务，累计额度不超2亿美元（或等值外币）[1][4] - 每笔交易期限不超一年[4] - 授权期限自2023年度股东大会批准至2024年度大会召开[1][4] 资金与风险 - 占用一定比例保证金，用自有资金[4] - 存在汇率波动等风险[5] 风险控制 - 禁止投机，交易额不超上限[6] - 制定制度控制风险[6] - 财务管理中心执行，审计部门监督[6][7]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为6.89亿元，同比下降11.29%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为4,051.73万元，同比下降59.58%[5] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.1164元，同比下降59.88%[5] - 公司2024年第一季度营业收入和净利润数据[10] - 2024年第一季度营业收入为6.89亿元[12] - 2024年第一季度净利润为4,051.73万元[12] - 2024年第一季度研发费用为5,005.81万元[12] - 2024年第一季度销售费用为2,444.32万元[12] - 2024年第一季度管理费用为7,681.54万元[12] 现金流 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为9,900.45万元，同比增长257.10%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为3.98亿元[15] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为3.72亿元[15] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为1.69亿元[15] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-6,323.50万元[16] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-4,269.69万元[16] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为23,048.30万元[16] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为4,825.41万元[16] - 公司2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金为8,169.18万元[16] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,971.50万元[16] - 公司2024年第一季度支付其他与投资活动有关的现金为2,561.70万元[16] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为51,050.00万元[16] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为59,051.00万元[16] 资产负债 - 公司2024年第一季度预付款项增加36.11%，主要系预付货款增加[7] - 公司2024年第一季度资产减值损失大幅增加，主要系计提存货跌价准备增加[7] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金增加110%，主要系偿还短期借款本金同比增加[7] - 公司2024年第一季度支付其他与筹资活动有关的现金大幅增加，主要系回购股份的影响[7] - 公司流动资产和非流动资产的构成情况[10,11] - 公司流动负债和非流动负债的构成情况[10,11] - 公司货币资金、应收账款、存货等主要资产项目的数据[10,11] - 公司短期借款、应付票据、应付账款等主要负债项目的数据[10,11] - 公司在建工程、无形资产等主要非流动资产项目的数据[11] - 公司长期股权投资和其他权益工具投资的数据[11] - 2024年第一季度长期借款为1.87亿元[12] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计为35亿元[12] 股东情况 - 公司前10大股东持股情况,其中控股股东和实际控制人为林洁女士和屠勇军先生[8,9] - 公司前10大无限售条件股东持股情况[8] - 公司高管持有的限售股份情况[10] 其他 - 公司2024年第一季度销售费用增加84.97%，主要系制剂业务推广费增加[7] - 公司2024年第一季度投资收益下降196.64%，主要系外汇衍生品交易亏损[7]

新策略 - 公司拟开展外汇套期保值业务防汇率波动影响业绩[1] - 业务币种为美元、欧元等，含远期结售汇等产品[2] - 累计使用额度不超2亿美元，每笔期限不超一年[3] - 授权期限至2024年度股东大会召开日[3] - 制定制度控制交易风险，多部门协作执行[6][7]

累积投票制细则 - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%以上，选董监用累积投票制[5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董监人数[6] - 独董与非独董选举分开投票[6] 投票规则 - 选监事投票权数为股份数乘应选监事人数[7] - 所投候选董监人数超应选人数，选票弃权[7] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[7] 当选条件 - 董监候选人得票超出席股东所持股份总数二分之一当选[7] - 当选人数不足需二轮选举或重开股东大会[8][9] 生效与解释 - 细则自股东大会决议通过生效，由董事会解释[9][10]