震安科技股份有限公司 2024 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 鉴证报告 | | 1-2 | | 关于募集资金 | 2024 年度存放与使用情况的专项报告 | 1-24 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2025KMAA5B0101 震安科技股份有限公司 震安科技股份有限公司全体股东： 我们对后附的震安科技股份有限公司(以下简称震安科技公司)关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执 行了鉴证工作。 震安科技公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、 准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证 ...

震安科技股份有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-107 | 审计报告 XYZH/2025KMAA5B0104 震安科技股份有限公司 震安科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了震安科技股份有限公司（以下简称"震安科技公司"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了震 ...

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财报资产总额的100%[2] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财报营业收入总额的100%[2] - 财务报告内控重大缺陷错报金额≥资产总额的1%或营业收入的2%[35] - 财务报告内控重要缺陷资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%或营业收入的1%≤错报金额<营业收入的2%[35] - 财务报告内控一般缺陷错报金额<资产总额的0.5%或错报金额<营业收入的1%[35] - 非财务报告内控重大缺陷损失金额≥1000万元[38] - 非财务报告内控重要缺陷500万元≤损失金额<1000万元[38] - 非财务报告内控一般缺陷损失金额<500万元[38] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[42][43] 公司治理 - 公司监事会由三名成员组成，含一名职工代表监事[7] - 公司每年召开一次年度股东会，于上一会计年度完结后六个月内举行[5] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[8] - 董事会下设立战略委员会研究重大事项并提建议[10] 业务与技术 - 公司建有全国领先的专业建筑减隔震产品研发及生产基地[15] - 震安科技产品成功通过欧盟CE认证[16] - 公司构建符合ISO9001:2015标准要求的质量管理体系[16] 2024年策略 - 开展人力资源自查工作，梳理培训工作[13] - 销售业务完善治理架构，加强过程管理和人员培训[18] - 重新优化采购流程，确保采购计划有效执行[20] - 制定完善资产管理制度，保障资产安全完整高效运转[21] - 合同管理工作严格按相关制度执行[22] - 内部审计工作严格遵循相关法规开展[24] - 信息系统管理按规定程序、制度和操作规范运行[25] - 未出现违规对外担保情况[27] - 严格按管理规定实施资金管控，提升资金使用效益[29] - 合规使用募集资金，无存放、使用、管理及披露违规情形[31] - 合规完成信息披露任务，及时准确维护股东权益[33] 制度建设 - 制定《公司重大事项、重大采购定标审定工作办法》等采购制度[19] - 建立《合同管理制度》，优化线上合同审查审批流程[22] 其他 - 2025年3月12日公司收到责令改正决定和监管函，涉以前年度募集资金使用管理不规范问题[32]

公司基本信息 - 震安科技注册资本为276,291,028元人民币[7] - 震安科技证券发行上市时间为2022年9月28日[7] 项目进展 - 2023年8月28日，研发中心建设项目达可使用状态日期延至2025年9月27日[9] - 2024年8月26日，部分项目（一期）及营销网络建设项目达可使用状态日期延至2025年9月27日[9][10] 监管相关 - 2025年3月12日，公司收到云南监管局责令改正决定书及深交所监管函[11] - 2025年3月28日，公司在巨潮资讯网披露整改报告[11] 资金情况 - 截至2024年12月31日，特定对象发行股票募集资金未使用完，保荐机构继续督导[17]

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[5] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[5] - 担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8][9] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事履职与变动 - 任职后不符合资格应在30日内辞职，否则董事会2日内启动免职程序[10] - 辞职致比例低于三分之一时履职至新任产生，90日内提名新候选人[10] - 股东可提出候选人或质疑、罢免提议[10] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[13] - 因辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议事项[19] - 股东会选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 提名人提名前征得同意并发表资格和独立性意见[11] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 成员提议或召集人认为必要可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 重大事项意见 - 对重大资金往来等事项发表独立意见[23] - 意见包括基本情况等内容并签字确认[24] - 及时报告董事会并与公告同时披露[24] 年报相关工作 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26] - 年报编制披露中履行责任义务，听取汇报并可实地考察[27] - 财务负责人在审计前提交资料[29] - 与注册会计师沟通审计工作[29] - 安排独立董事与注册会计师见面会[29] - 审查董事会召开程序，不符可提意见[29] 其他事项 - 工作记录及资料保存至少十年[21] - 改聘会计师事务所发表意见并报告[30] - 公司提供工作和人员支持，保障知情权[32] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料[33] - 会议资料保存至少十年[33] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 行使职权费用由公司承担[34] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] - 原则上每两年参加一次后续培训[36] - 可建立独立董事责任保险制度[38] - 制度自股东会审议通过之日起施行[38]

（2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为加强震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 提高公司年度报告（以下简称"年报"）信息披露的质量和透明度，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加 大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件，及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《震安科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《公 司信息披露管理制度》"）等公司规章制度（以下简称"公司规章制度"）的规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指的责任追究，是指信息披露责任人在年报信息披露工作 中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不 履行职责、义务，导致年报信息披露发生重大差错，造成公司重大经济损失或重 大不良社 ...

震安科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 （2025 年 4 月修正案） 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范震安科技股份 有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》等相关法律、法规、其他规范性文件及《震安科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定《震安科技股份有 限公司控股股东和实际控制人行为规范》（以下简称"本规范"）。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相 关工作。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额 50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接 持有的股份达不到控股股东要 ...

震安科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 4 月修正案） 第一章 总则 第一条 为促进公司的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的 对外形象，加强震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜在投 资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投 资者特别是中小投资者的合法权益，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规，结合《震安科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了 ...

震安科技股份有限公司 董事会审计委员会年度报告工作制度 （2025年4月修订） 第一条 为进一步完善震安科技股份有限公司(以下简称"公司")公司治理 机制，建立健全公司内部控制制度，强化公司审计委员会决策功能，提高内部审 计工作质量，确保审计委员会对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者合法 权益，充分发挥董事会审计委员会对年度财务报告的监督作用，根据中国证监会 的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、 行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽职地开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、云南省证监局、深圳证 券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并 以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第五条 每个会计年度终结后，审计委员会应当与为公司提供年报审计的 会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并沟通审计工作小 组的人员组成、审计计划、 ...

震安科技股份有限公司 关联交易管理办法 （2025年4月修正案） 第一章 总则 第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证震安 科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《震安 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定《震 安科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称"本管理办法"）。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本管理办法第四条所列公司的关联自然人直接或者 ...