江苏卓胜微电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前向公司指定会计师事 务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所选聘基本要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列基本条件： （五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最 近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚； （六）中国证监会规定的其他条件。 第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘，下 同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定， 特制定本制度。 第三章 选聘会计师事务所的程序及要求 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵 照本制度执行。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计 ...

2023 年度述职报告 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了 丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下： 本人张纯义，中国国籍，香港公开大学工商管理学硕士研究生。1984 年 7 月 至 2023 年 2 月任上海开放大学经济管理学院金融与会计系系主任、副教授，2017 年 1 月至 2018 年 6 月任上海国经网络科技股份有限公司独立董事，2019 年 7 月 至 2022 年 7 月任西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事，2020 年 5 月至今任 宁波杉杉股份有限公司独立董事。2023 年 8 月至今任公司独立董事。 任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （张纯义） 各位股东及股东代表： 本人作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《 ...

2023 年度述职报告 江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （徐伟） 各位股东及股东代表： 本人作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届、第三 届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《江苏卓胜微 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《独立董事工作规则》的规 定和要求忠实履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了 丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下： 本人徐伟，中国国籍，西安交通大学半导体物理与器件专业学士，教授级高 级工程师。2013 年 10 月至 2019 年 9 月任上海华虹宏力半导体制造有限公司党 委书记、执行副总裁，2019 年 10 月至 2 ...

2023 年度内部控制评价报告 江苏卓胜微电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合江苏卓胜微电子股份有限公司 （以下简称 "公司"或"本公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报 告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会 建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 章程修订对照表 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开的 第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程> 的议案》，对《公司章程》部分主要条款作出了相应修订。 章程条款修订具体如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 53,380.2594 | 第六条 公司注册资本为人民币 53,381.5206 | | | 万元。 | 万元。 | | 2 | 第二十条 公司股份总数为 53,380.2594 万股，均 | 第二十条 公司股份总数为 53,381.5206 万股，均 | | | 为普通股。 | 为普通股。 | | | 第一百一十条 董事会行使下列职权：….. | 第一百一十条 董事会行使下列职权：….. | | | 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、 提 | 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可 | | | 名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， | 持续发展、 提名、薪酬与考核委员会。专门委员会 | | | ...

财务数据 - 公司2023年度报告中提到，利润分配预案为以533,815,206为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[2] - 公司2023年营业收入为43.78亿元，同比下降19.05%；归属于上市公司股东的净利润为11.22亿元，同比下降4.95%[11] - 公司2023年第四季度营业收入为13.04亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.03亿元[13] - 公司2023年度实现营业收入43.78亿元，较去年同期增长19.05%[27] - 归属于上市公司股东的净利润11.22亿元，较去年同期增长4.95%[27] - 公司2023年非流动性资产处置损益为1,096.96万元，政府补助计入当期损益11,041.04万元[15] - 公司2023年度实现营业总收入437,823.66万元，净利润112,234.02万元，研发投入占比逐年上升[39] - 公司2023年营业收入达到43.78亿元，同比增长19.05%[43] - 公司2023年存货占总资产比例为13.62%，较上年减少4.47%[56] - 公司2023年其他非流动资产占总资产比例为12.95%，较上年增加3.58%[56] - 公司2023年度报告显示，境外销售额为3,699,496,572.16元，占比30.47%，较上年同期下降[57] - 公司2023年经营活动现金流入小计为4,973,106,194.25元，同比增长4.68%[54] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为1,894,128,040.83元，同比增长101.02%[54] - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为-493,654,486.22元，同比增长38.72%[54] - 公司2023年资产构成中，在建工程占总资产比例增加至29.06%[56] - 公司2023年固定资产占总资产比例为22.07%，较上年增加0.58%[56] - 公司2023年度报告显示，报告期末母公司在职员工数量为1,500人，主要子公司在职员工数量为203人，总计在职员工数量为1,703人[118] - 公司报告期内可供股东分配的利润为1,031,939,142.28元，现金分红总额为119,574,606.14元，占利润分配总额的比例为100%[122] 产品与技术 - 公司专注于射频集成电路领域的研究、开发、生产与销售[23] - 公司主要产品包括射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品解决方案[23] - 公司在射频领域拥有多年的技术积累，致力于提高核心技术竞争力，全力推进自有完整生态链的建设[23] - 公司主要产品应用于移动智能终端领域，包括智能手机等[24] - 公司射频模组产品主要集成射频开关、低噪声放大器、滤波器等功能的分立器件[25] - 公司通过持续升级和迭代材料、设计、工艺，推出高频高性能的MAX-SAW滤波器产品，射频模组占比从30.42%提升至36.34%[28] - 公司产品线逐步丰富，推出多款射频模组产品，射频模组销售占比逐年提升[77] - 公司加速高性能模组产品市场推广，提升高端产品在品牌客户端的渗透率与市场份额[77] - 公司持续拓展工艺和制造能力，具备6英寸和12英寸的晶圆生产制造能力，寻找材料和先进工艺最佳耦合[77] 市场趋势 - 全球智能手机市场2023年第四季度出货量同比上升8%，结束连续七个季度的同比下滑趋势，首次出现正增长[28] - 2023年中国市场手机总体出货量累计2.83亿部，同比增长6.5%，5G手机出货量占82.8%[28] - 射频前端芯片技术发展趋势包括通过设计、工艺、材料升级迭代实现更高性能，高集成度、低成本是重要发展趋势[29] - 射频前端行业正迎来更多发展机遇和可能性，包括5.5G通信技术的发展、卫星通信领域的出现等[29] - 全球射频前端芯片市场集中度较高，国内自给率较低，市场对高性能射频前端产品的需求正迅速扩大[30] - 2022年移动终端射频前端市场规模为192亿美元，到2028年有望达到269亿美元，年均复合增长率将达到5.8%[30] - 发射端模组市场规模预计为122亿美元，接收端模组预计为45亿美元，分立滤波器预计为30亿美元[31] 风险与挑战 - 公司面临市场风险，包括经济增速放缓、市场竞争及利润空间缩小、国际政治形势变化等风险[79] - 公司存在供应链交付风险，积极通过预先储备、异地布局、多元化推动等手段增强供应链的稳定性和风险防范能力[79] - 公司面临人力资源不足及高端人才流失的风险，需要不断吸引优秀人才的加盟[80] - 公司高速成长带来管理风险，需要提升管理水平、调整管理制度，降低人为风险、提高效率[80] - 公司需降低商业秘密泄密风险，加强信息安全管理、进行定期员工培训和完善保密制度[80] - 公司已正式进入高端智能制造领域，需要持续投入

江苏卓胜微电子股份有限公司 财务资助内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公 司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范 性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度"对外提供财务资助"是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、 委托贷款等行为，但下列情况除外： 1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 2、资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的 原则。 第四条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 第五条 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体） 的其他股东按出资比例提供同等条件的财 ...

关于江苏卓胜微电子股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZA11720 号 江苏卓胜微电子股份有限公司全体股东： 江苏卓胜微电子股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 2023 年度 中国注册会计师： 我们审计了江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"卓胜 微")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZA11719 号的无保 留意见审计报告。 卓胜微管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告 〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是卓 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 独立董事工作规则 第一章 总 则 第一条 为保证江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作和公司独立董事依 法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和 董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规 则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、 规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、公司上市的证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在 3 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 一、召开会议的基本情况 1、股东会议届次：2023 年度股东大会 关于召开 2023 年度股东大会的通知 证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-033 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》有关规定， 经江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称 "公司"）第三届董事会第五次会议审议通 过，决定于 2024 年 5 月 20 日（星期一）下午 14:00 召开 2023 年度股东大会，现将本 次会议相关事项通知如下： 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托其代理人出席现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的 ...