核心观点 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息范围、知情人责任及登记流程 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息涵盖公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息，具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、持股5%以上股东变化、减资合并决定、重大诉讼、财务报告、并购重组活动等25类情形 [2][3] - 信息需满足"未在指定信息披露媒体公开"及"对证券价格有重大影响"两个核心条件 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、因职务获取信息人员、重大事件收购方及中介机构经办人等9类主体 [3] - 明确将知情人配偶、子女及父母纳入范围 [3] 登记管理要求 - 内幕信息依法披露前需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、中介机构及交易对手方等需分阶段向公司报送登记表，最终送达时间不晚于信息披露时点 [4] - 重大事项（如收购、重组）需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [5] - 登记表需自记录日起保存至少10年 [6] 保密管理措施 - 严格控制内幕信息知悉范围及传递环节，简化决策程序并缩短时限，确保信息知情范围最小化 [7] - 控股股东及实际控制人需在停牌或非交易时间决策内幕信息事项，并采取保密措施及书面记录 [7] - 内幕信息载体需标注"内幕信息"并采取保密防护措施，禁止未经授权复制、传递或泄露 [8][9] - 向政府部门报送内幕信息时需通过专人专车等保密方式，并书面告知保密要求 [9] 责任与义务 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易谋利，公司可通过签订保密协议等方式明确义务 [9] - 持股5%以上股东讨论可能影响股价的重大事项时需控制知情范围，遇市场流传需及时告知董事会秘书 [10] - 公司提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [10] - 公司定期检查制度执行情况，对违规行为采取批评、警告、免职等处分，构成犯罪的移交司法机关 [11]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以加强信息披露管理 确保及时准确完整地获取信息并履行披露义务 协调投资者关系 [1] 总则 - 重大信息指经营活动中发生或将要发生会影响投资者投资取向或对公司股票及衍生品交易价格已产生或可能产生较大影响的未公开信息 [1] - 报告义务人包括控股股东 持有5%以上股份的股东 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻参股子公司的董事和高级管理人员及重大事件知情人 [1] - 制度适用于控股股东 持有5%以上股份的股东及其实际控制人 各部门和纳入合并报表的子公司 并对全体董事 高级管理人员 各部门负责人及其他重大事件知情人具有约束力 [1] 一般规定 - 董事会是公司重大信息的管理机构 [2] - 证券事务部作为董事会常设综合办事机构 负责重大信息管理及对外信息披露工作 包括定期报告和临时报告 [2] - 报告义务人(一般知情人除外)为重大信息内部报告第一责任人 负有敦促本部门信息收集整理及向证券事务部报告的义务 [2] - 董事 报告义务人及因工作接触应披露信息的知情人负有保密义务 [2] 重大信息范围 - 内部重大信息类型包括交易事项 关联交易事项和其他重大事项 [2][3][4] - 其他重大事项涵盖收购或股份权益变动 媒体传播信息及16类具体情形 包括重大亏损 重大债务 重大违约责任 大额资产减值准备 解散或责令关闭 资不抵债 主要债务人破产 主要资产被查封 业务停顿 涉嫌违法违规被调查 董事高管被调查或无法履职 变更公司基本信息 经营方针范围变化 变更会计政策会计估计 再融资或重组审核意见 5%以上股东控制权变化 董事长经理董事变动 生产经营环境重大变化 订立重要合同 新颁布法律法规影响 解聘会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结 锁定期届满后股份出售转让 获得大额政府补贴等 [3][4] 报告标准 - 交易事项和其他重大事项中部分情形需达到以下标准之一需报告：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过500万元人民币 产生的利润损失占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过500万元人民币 [5] - 关联交易需报告标准为交易金额超过300万元人民币或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6] 报告程序与管理 - 报告义务人需在知悉重大信息当日向证券事务部报告 [6] - 报告形式包括书面 电话 电子邮件和会议形式 [10] - 证券事务部收到报告后需及时分析判断并向董事会报告 对涉及信息披露事项提出预案 对需会议审议事项及时发出临时会议通知 [7] - 证券事务部负责回答投资者及媒体咨询 进行信息收集整理及信息披露管理监督 履行向董事会报告职责 进行合规性审核及对外披露 [7] - 公司发言人为董事会秘书 未经董事长或董事会授权 其他部门及人员不得代表公司对外信息披露 [8] - 发生应报告信息未能及时上报或未上报的 将追究报告第一责任人责任 [8] 附则 - 制度中"以上"包括本数 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规 证券交易所规则和公司章程执行 若与日后颁布规范文件相抵触则按新规范执行 [9] - 本制度由董事会负责解释 [9] - 本制度经董事会审议通过后施行 [11]

公司治理制度修订 - 公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订的议案》及《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》[1] - 公司董事会审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》[1]

公司治理动态 - 公司将于2025年8月26日召开第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订＜公司章程＞的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于修订部分公司治理相关制度的议案》 [1]

公司治理 - 公司第四届第五次董事会会议于2025年8月6日在公司会议室召开 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入100%来自电商服务行业 [2] 市场信息 - 公司股票代码SZ 300792 收盘价26.28元 [2]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[5] - 每会计年度结束后四月内至少开一次定期会议[9] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免[12] 其他 - 会议记录保存期为十年[14] - 规则经董事会审议通过后生效实施[16]

独立董事职责 - 会计年度结束后30日内听取公司经营等进展汇报[3] - 与注册会计师沟通审计内容并听取财务负责人汇报[3] - 对年报签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[4] - 在年报中对重大事项作专项说明并发表独立意见[4] - 审核公司持续性关联交易并在年报中确认[5] - 改聘会计师事务所需发表意见并报告[3] 独立董事权力 - 联名书面提延期召开董事会或审议事项，董事会应采纳[5] - 半数以上同意可独立聘外部机构审计咨询，费用公司承担[5] 保密义务 - 年报编制期间独立董事负有保密义务[6]

投资者关系管理 - 活动结束后两交易日内编制记录表并刊载[6] - 董事会秘书为负责人，董办是职能部门[6] - 从事人员需具备相关素质和技能[6] - 负责人要对相关人员培训指导[7] 投诉处理与职责 - 承担投诉处理首要责任，完善机制并公开情况[7] - 工作包括拟定制度、组织活动等职责[7][8] 沟通渠道与记录 - 设置专线电话和传真，专人保证畅通[8] - 与特定对象交流做好记录并避免泄密[8] 互动易平台管理 - 发布信息和回复应诚信客观，不涉未公开信息[10] - 保证公平性，不选择性发布或回复[11] - 涉不确定性应提示风险，不迎合热点[11][12] - 不配合违法违规交易，受质疑及时回应[12] - 董秘负责发布回复并审核信息[12] 制度执行与解释 - 未尽事宜按法规章程执行并修订[13] - 制度由董事会解释，审议通过后施行[13]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要和第一责任人[2] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[4] 知情人范围 - 董高、5%以上股份股东及其董高、实控人及其董高属知情人[5] 信息登记与流转 - 内幕信息流转涉行政部门按一事一记登记[8] - 重大事项制作进程备忘录并备案[9] - 知情人当日告知证券事务部，其控制传递和范围[11] - 证券事务部组织填登记表并核实，董秘审核报备[11] 信息保密 - 内幕信息载体作标志并保密，操作需记录[14] - 向政府部门报送采用保密方式[15] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[16] 检查与追责 - 定期检查保密工作，违规追究责任[18] - 知情人违规视情节处分[19] - 5%以上股份股东违规可追究责任[19] 教育培训 - 加强对内幕信息知情人员的教育培训[21]

信息披露基本要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实准确完整[5] - 公司及其相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[6] - 信息披露文件采用中文文本，中外文文本歧义时以中文为准[7] 信息披露时间与方式 - 非交易时段发布重大信息应在下一交易时段前披露公告[8] - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[9] - 公司可申请豁免按规则披露或履行相关义务[10] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[12] 定期报告相关 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[14] - 定期报告摘要应在中国证监会指定报刊上披露[13] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内完成并披露[16] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内完成并披露[16] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内完成并披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[18] - 中期报告应记载公司基本情况等7项内容[19] - 季度报告应记载公司基本情况等3项内容[21] 重大事件界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属重大事件[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[24] 重大事件披露 - 公司应在3个最先发生的时点及时履行重大事件信息披露义务[26] 制度实施与监督 - 制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[31] - 制度由公司审计委员会负责监督，审计委员会应定期或不定期检查制度实施情况[31] 报告草案送达 - 定期报告草案需在董事会会议召开前10日送达董事审阅[32] 相关情况告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[38] 人员责任 - 公司董事等应对信息披露的真实性等负责[43] - 董事长等对临时报告披露负主要责任[43] - 董事长等对财务报告披露负主要责任[43] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[43] - 控股股东等应及时提供关联人名单及关联关系说明[41] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[42] - 公司应与外部知情人士订立保密协议[43] - 公司要求媒体更正报道错误，拒不更正则发澄清公告[45] - 公司需合理安排特定对象参观，避免其获取未公开重大信息[45] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案及记录董事等履职情况[45] - 失职导致信息披露违规的人员，公司可给予处分并要求赔偿[45] 时间界定 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[48] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[51] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[52] 制度其他规定 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依规范性文件和章程[53] - 制度由董事会负责解释[54] - 制度经董事会审议通过后施行[55]