独立董事任职资格 - 人数不少于董事总人数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[6] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[8] 提名与任期 - 董事会或持股1％以上股东可提候选人[10] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 免职与辞职 - 提前免职需特别披露，辞职需书面报告说明情况[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，不足应60日内补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，相关事项经专门会议审议[16] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[19] 工作要求 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[21][22] - 持续关注董事会决议执行，违规及时报告并可要求书面说明[22] 委员会职责 - 审计委员会审核财务信息，提名委员会拟定标准，薪酬与考核委员会制定政策[19][20] - 未设提名和薪酬与考核委员会，由专门会议审查提建议[21] 公司保障 - 健全与中小股东沟通机制[21] - 首次受聘前至少参加一次任职培训，任职两年内至少参加一次后续培训[29] - 一名独立董事一次会议接受委托不超两名[29] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 提供必要工作条件和人员支持[23] - 保障与其他董事同等知情权[25] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 聘请中介机构等费用公司承担[27] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议年报披露[27] 监督管理 - 证监会对独立董事及相关主体活动监督管理[32] - 违规可责令改正等并依法处罚[33] 制度相关 - 未尽事宜按法律等规定执行[37] - “以上”“至少”含本数，“少于”等不含本数[37] - 经董事会审议通过生效实施，修改亦同[37] - 由董事会负责解释[37]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次[6] - 会议每季度至少召开一次，例会每年至少召开两次[15] 缺陷界定 - 错报金额＜合并报表营业收入1%或＜合并报表资产总额1%为一般缺陷[8] - 合并报表营业收入1%≤错报金额＜5%或资产总额1%≤错报金额＜5%为重要缺陷[8] - 合并报表营业收入5%≤错报金额或资产总额5%≤错报金额为重大缺陷[8] - 直接损失金额≤资产总额0.5%为非财务报告内部控制一般缺陷[12] - 资产总额0.5%＜直接损失金额≤1%为非财务报告内部控制重要缺陷[12] - 资产总额1%<直接损失金额为非财务报告内部控制重大缺陷[12]

人员离职 - 董事辞任报告送达董事会生效，特殊情况履职至新董事就任[4] - 董事任期届满未连任或被股东会解任，相应时间离职生效[4] - 高管辞职程序和办法依劳动合同规定[4] 离职交接与限制 - 董高离职3个工作日内完成文件移交[7] - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 违规追责 - 公司发现离职人员违规，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议可15日内向审计与合规委申请复核[12] 制度生效与执行 - 本制度经董事会审议通过后生效[14] - 规定不适时按国家法律及章程执行并修改制度[14]

人员适用范围 - 制度适用于公司董事、高管及持股5%以上股东[2] 信息申报 - 新任董高需在通过任职后2个交易日内申报信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[6] - 股份变动需自事实发生日起2个交易日内申报公告[10] 股票买卖 - 董高买卖股票前需向董事会秘书报备确认计划[9] - 上市一年内董高股份不得转让[12] - 董高离职后半年内股份不得转让[12] - 任职期间董高每年转让股份不超所持总数25% [15] - 所持股份不超1000股可一次全转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 股份增持 - 权益股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[19] - 增持比例达2%等情况需通知披露[19,20] - 增持完成后3日内披露结果公告和律师核查意见[19,20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，公告前不得再增持[20] 违规处理 - 违反“6个月内买卖”规定所得收益归公司[14] - 持股5%以上股东违规买卖所得收益归公司[22] - 董高违规买卖公司可按规定处理[22] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[24] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 本制度由公司董事会办公室负责解释[24]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会会议 - 召开前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[18] - 工作细则经董事会审议通过后施行[15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[4] 交易审批与披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种条件之一的交易事项由董事会审批[11] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[12] 会议召开 - 董事会每年至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[17] - 召开董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知当天开会[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日会议日期顺延或需全体与会董事认可[24][25] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[35] - 董事会审议通过提案，一般需超全体董事半数投赞成票；担保及对外财务资助决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事通过[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] 其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[43] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事[36] - 董事会会议记录应包括届次、日期、地点、出席董事等内容，表决结果应载明赞成、反对或弃权票数[46][47] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，未说明视为同意[49] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，相关人员有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[51] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[52] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行[54] - 规则与其他规定相悖时按后者执行并及时修订[55] - 规则所称“以上”含本数，“过”不含本数[55] - 规则构成章程附件，由董事会制定报股东会批准后生效[55] - 规则由董事会解释[55]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外或相互担保[3] - 为非全资子公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[4] - 独立董事有权就公司对外担保事项发表独立意见[5] - 董事会需审查债务人资信，符合特定条件的单位可获担保[7] - 特定情形或资料不充分的申请担保人，公司不得提供担保[9] - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形的对外担保需报股东会批准[11] - 股东会审议为股东等相关方担保议案时，相关股东不得参与表决[12] 额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业按条件提供担保可对未来十二个月新增担保额度预计并提交股东会审议[13] - 合营或联营企业担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[14] 决策权限 - 除须由股东会审批的对外担保外，其他对外担保事项由董事会按《公司章程》规定行使决策权[14] - 独立董事有权在董事会审议对外担保事项（公司为全资/控股子公司提供担保的除外）时发表独立意见[15] 合同订立 - 对外担保须订立书面担保合同，为控股子公司除外的第三方提供担保还须订立反担保合同[15] 管理部门 - 公司内审部为对外担保管理部门，负责资信调查、办理手续等多项事务[18][19] 后续管理 - 应指派专人关注被担保人情况，如发现经营严重恶化等重大事项及时报告董事会[20] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，经办部门应及时了解并准备启动反担保追偿程序[20] 信息披露 - 为他人提供担保的信息披露应按《上市规则》等规定执行，需披露相关担保总额及占比[24] 责任处分 - 对外提供担保应按制度执行，对有过错的责任人董事会视情况给予处分[26]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[6] - 对董事和高管考评分三步，表决后报董事会[9] 会议规则 - 按要求或提议开会，提前三天通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议全体过半数通过[12]

制度依据与生效 - 制定董事会秘书工作制度依据相关法律法规和公司章程[2] - 工作制度经董事会表决通过生效，修改亦同[22] - 工作制度解释权属于公司董事会[23] 任职资格与聘任 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识等任职资格，有四种情形人士不得担任[4] - 公司聘任董事会秘书前需披露推荐说明、个人简历等文件，提前五个交易日报送交易所，交易所五个交易日未异议可聘任[5] - 聘任董事会秘书同时委任证券事务代表，具备相应任职资格并培训考核合格[18] 职责与工作要求 - 董事会秘书负责组织筹备会议、协调信息披露等多项工作[8][9] - 会议筹备时按规定时限、方式等发通知，提案按关联性和程序性原则决定，会议记录至少保存十年[13] - 信息及重大事项发布需决定是否发布、事前请示董事长，公告需签名确认审核[13] 聘任与解聘管理 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，不得无故解聘，解聘或辞职需说明原因[17][18] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任工作[18] - 连续三个月以上不能履职公司应在一个月内解聘[20] - 履职出现重大错误或疏漏致投资者重大损失应解聘[20] - 违反法规和章程致投资者重大损失应解聘[20] 离任要求 - 被解聘董事会秘书离任前接受审查并移交事务[20] - 离任董事会秘书需签订保密协议并履行保密义务[20]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，任期与董事会一致[6] - 主任委员由董事长担任，工作小组组长由总经理担任[5][6] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[4] - 对重大投资融资等事项研究建议并检查实施[8] 战略委员会运作 - 工作小组提交提案，委员会开会讨论后提交董事会[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 表决方式为举手或投票，可通讯表决[14] - 可聘请中介，费用公司支付[14] - 工作细则经董事会审议通过施行，由董事会解释[16][17]