上海市通力律师事务所 关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就、2024 年限 制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书 致: 无锡帝科电子材料股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受无锡帝科电子材料股份有限公司(以下简 称"帝科股份"或"公司")委托, 指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称"本所律师")作为 公司特聘专项法律顾问, 就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称"2021 年激励计划") 第四个归属期归属条件成就、2024 年限制性股票激励计划(以下简称"2024 年激励计划") 第一个归属期归属条件成就(以下简称"本次归属")等事项, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国 证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称 ...

证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-061 无锡帝科电子材料股份有限公司 关于收购江苏晶凯半导体技术有限公司 62.5%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"帝 科股份"）拟以现金 30,000 万元收购江苏晶凯半导体技术有限公司（以下简称 "江苏晶凯"）62.5%股权（以下简称"本次交易"），本次交易完成后江苏晶 凯将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规 定，本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十五次会议 审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审 议。 4、本次交易存在资产评估风险、商誉减值风 ...

激励计划基本情况 - 本次激励计划拟授予限制性股票100.00万股，占草案公告日公司股本总额1.00%[3] - 授予价格为每股32.51元[3] - 激励对象共10人，研发人员9人获授90.00万股，销售人员1人获授10.00万股[3][4] 归属情况 - 2025年激励计划限制性股票第四个归属期可归属数量4.20万股，授予价格22.35元/股，涉及1名激励对象[18] - 本次归属限制性股票共计4.20万股[28] 业绩考核 - 研发人员第一个归属期业绩考核目标为2021年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于10%[7] - 销售人员第四个归属期业绩考核目标为2024年营业收入增长率不低于80%或净利润增长率不低于40%[7] - 销售人员第五个归属期业绩考核目标为2025年营业收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于50%[7] - 2024年公司营业收入为15,350,571,546.73元，较2020年度增长870.61%[19] - 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%，公司层面业绩考核达标[19] 时间节点 - 2021年3月26日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2021年3月27 - 4月5日对拟激励对象进行公示[10] - 2021年4月14日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年5月11日授予100.00万股限制性股票，占公司股本总额1.00%，授予价格32.51元/股[14] - 2023年4月6日10.00万股限制性股票作废，激励对象调为9名，未归属数量调为90.00万股[15] - 2023年10月27日审议通过第二个归属期归属条件成就议案[11] - 2024年10月29日授予价格调为22.65元/股，未归属数量调为56.00万股[12][16] - 2025年4月20日5.60万股限制性股票作废，激励对象调为8名，未归属数量调为50.40万股[16] - 2025年10月14日审议通过第四个归属期归属条件成就议案[13] - 激励计划授予的限制性股票第四个归属期为2025年5月12日至2026年5月8日[19] 其他 - 办理归属登记完成后公司总股本将由14176.2418万股增加至14180.4418万股[28] - 本次归属会影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，以年度审计报告为准[28] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[28] - 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致控股股东、实际控制人变更[29] - 本次归属完成后公司股权分布仍具备上市条件[29] - 截至法律意见书出具日，公司2021年激励计划第四个归属期和2024年激励计划第一个归属期归属条件均已成就[30] - 备查文件包括公司第三届董事会第十三次会议决议[31] - 备查文件包括公司第三届监事会第十五次会议决议[31] - 备查文件包括相关法律意见书[31]

激励计划 - 2021年激励计划限制性股票第四个归属期可归属4.20万股，授予价22.35元/股，为1名对象办理[3] - 2024年激励计划限制性股票第一个归属期可归属347.5325万股，授予价24.02元/股，为26名对象办理[5] 收购事项 - 公司拟3亿元收购江苏晶凯半导体技术有限公司62.5%股权[6] 会议相关 - 第三届董事会第十三次会议2025年10月14日召开，5名董事全出席[2] - 《2021年限制性股票激励计划第四个归属期议案》同意5票[4] - 《2024年限制性股票激励计划第一个归属期议案》同意3票[5] - 《收购江苏晶凯半导体技术有限公司股权议案》同意5票[6]

激励计划概况 - 本次激励计划拟授予695.0650万股限制性股票，占草案公布日公司股本总额4.94%[3] - 激励对象共26人，有效期最长不超过36个月[4][7] - 授予价格原为每股24.32元，调整后为24.02元/股[13][20][21][22] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属比例50%；第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属比例50%[11] - 第一个归属期可归属数量347.5325万股，归属人数26人[23][26][27] 业绩考核 - 第一个归属期公司层面需2024年营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于5%[14] - 第二个归属期需2024 - 2025年两年累计营收增长率不低于70%或净利润增长率不低于15%[14] 激励对象分配 - 王姣姣和史小文各获授50万股，占拟授权益7.19%，占草案公布日股本0.36%[22] - 其他24名员工获授595.0650万股，占拟授权益85.61%，占草案公布日股本4.23%[22] 时间节点 - 2024年9月19日董事会和监事会审议通过激励计划议案[18] - 2024年9月20 - 29日公示激励对象，9月30日监事会审议通过核查意见[19] - 2024年10月8日股东大会通过激励计划议案并披露自查报告[19] - 2024年10月8日向26名激励对象授予695.0650万股限制性股票[20][21] - 2025年4月20日调整授予价格[20][21][22] - 2025年10月14日审议通过第一个归属期归属条件成就议案[21][23] 业绩情况 - 2024年公司营业收入为153.5057154673亿元，较2023年度增长59.85%[24] 股本变化 - 办理归属登记完成后，公司总股本将由14176.2418万股增加至14523.7743万股[34]

BC电池银浆定义与特点 - BC电池银浆是用于制造背接触电池的专用银浆，其电极结构全部集中在电池背面，正表面无栅线遮挡[2] - 由于独特的结构设计，BC电池需要比传统电池使用更多的银浆来制备正面和背面的电极结构，以收集和传导电流[2] 市场规模与增长预测 - 预计2031年全球BC电池银浆市场规模将达到4.2亿美元，未来几年年复合增长率为20.3%[3] 技术路线市场格局演变 - PERC电池市场份额从2022年的88%大幅降至2024年的20.5%，2024年被新型TOPCon电池反超[5] - n型TOPCon电池片2024年市场占比达到71.1%，成为占比最高的电池技术路线[5] - BC电池市场份额从2022年的0.2%上升至2024年的5.0%，呈现快速增长态势[5] BC电池技术发展前景 - BC电池凭借转换效率优势异军突起，成为2025年光伏技术的"黑马"[5] - BC技术能显著提升发电量与系统收益，随着制程优化和规模化生产推进，其应用场景和经济性将持续改善[5] - 政策支持与供应链完善将加速BC技术的商业化步伐[5] - BC技术的高效低碳特性符合全球光伏电站对组件碳足迹的关注趋势，竞争优势逐步提升[6] 潜在挑战与替代技术 - 印刷银浆技术通过印刷工艺施加电极，可有效减少银用量并提高制造效率，对传统光伏银浆形成替代威胁[10] - BC电池涉及背侧互连、激光刻蚀等一系列复杂工艺改造，对银浆配方提出更高要求[11] - 量产初期良率波动和工艺匹配风险会影响客户采购节奏，供应商需投入工艺工程支持能力[11] 市场竞争格局 - 全球BC电池银浆市场集中度高，2024年前三大厂商占有约81.0%的市场份额[16] - 主要生产商包括日御光伏、无锡帝科电子材料、贺利氏光伏（海天股份）、苏州晶银新材料、广州市儒兴科技等[16] 主要企业业务概况 - 日御光伏BC银浆收入从2022财年的3099.5万元大幅增加至2024财年的5.18亿元，收入占比由7.9%上升至22.6%[17] - 无锡帝科电子材料从2020年开始实现BC电池浆料的规模化供应，是国内首家BC电池浆料供应商[18] - 海天股份通过收购贺利氏光伏事业部获得BC电池浆料技术，已实现主栅、细栅量产并在主流BC电池生产商稳定出货[19] - 苏州晶银新材料2022年BC电池用浆料实现吨级出货，2023年出货量持续增长，目前以低温浆料为主[21]

合作主体与时间 - 晶科能源与帝科股份于10月10日在上海签署全面战略合作协议 [1] 合作内容与方向 - 双方将围绕高效光伏电池金属化浆料技术创新展开深度合作 [1] - 合作将涉及光伏电池少银及无银金属化技术创新等关键方向 [1]

板块整体表现 - 光伏设备板块在10月10日整体下跌4.89%，表现显著弱于大盘，当日上证指数下跌0.94%，深证成指下跌2.7% [1] - 板块内个股普跌，领跌股为艾罗能源，单日跌幅达14.38% [1] - 上能电气紧随其后，下跌13.72%，晶盛机电跌幅也超过10%，为10.58% [1] 个股市场表现 - 阳光电源成交额最高，达到169.46亿元，股价下跌7.79% [1] - 锦浪科技股价下跌9.19%，成交额为29.30亿元 [1] - 晶盛机电成交量为57.07万手，成交额为25.27亿元，股价下跌10.58% [1] - 迈为股份收盘价为109.20元，下跌6.65% [1] 板块资金流向 - 光伏设备板块当日主力资金净流出69.17亿元，显示大资金大幅撤离 [3] - 与主力资金流向相反，游资资金净流入26.49亿元，散户资金净流入42.68亿元 [3] - 在个股层面，弘元绿能获得主力资金净流入2388.08万元，净占比为7.52% [3] - 永臻股份获得游资净流入3046.31万元，净占比高达13.74% [3] - 福斯特主力资金净流出3219.15万元，同时散户资金净流出3341.27万元 [3] 相关ETF表现 - 科创100ETF华夏近五日上涨3.31%，其跟踪的上证科创板100指数市盈率为295.08倍 [5] - 该ETF最新份额为20.6亿份，较前期减少2750.0万份，但主力资金净流入128.5万元 [5] - 该ETF的估值分位为94.47% [6]

投资评级 - 报告对帝科股份维持“增持”评级 [1][7][16] 核心观点 - 公司是光伏导电浆料领先企业，通过收购浙江索特进一步巩固行业地位 [1][7][8] - 半导体第二曲线业务开始起量，包括半导体电子浆料和存储芯片业务，未来成长空间较大 [1][7] - 公司在光伏周期底部进行收购整合，有助于提升份额和可持续发展能力，尽管短期主业需求疲软，但看好其未来成长性 [7][16] 业务运营与战略发展 - 公司以6.96亿元现金收购浙江索特60%股权，已完工商变更，实控人提供未来三年累计不低于2.87亿元的业绩承诺 [7][8] - 通过收购索特整合了原杜邦Solamet光伏银浆业务，有利于丰富知识产权、增强研发创新能力和优化全球布局 [7][8] - 浙江索特2024年营业收入为35.53亿元，净利润为0.51亿元 [9] - 半导体电子材料业务2025年上半年实现收入1154万元，同比增长75.1%，产品聚焦车规级应用 [7][9][10] - 2024年出资1300万元并购深圳因梦51%股权，进入存储芯片领域，2024年及2025年上半年该业务分别实现并表收入0.75亿元和1.89亿元 [7][12][13] - 深圳因梦在Lowpower DDR领域有较强竞争力，并正研发AI服务器相关新型存储产品 [7][12] 财务表现与预测 - 公司2024年营业总收入为153.51亿元，同比增长60%，2025年预计增长7%至164.25亿元 [2] - 2024年归母净利润为3.6亿元，同比下降7%，2025年预计为2.51亿元，同比下降30%，但2026年及2027年预计将分别增长82%和61%至4.57亿元和7.37亿元 [2][7] - 每股收益从2024年的2.54元预计降至2025年的1.77元，随后在2026年和2027年分别升至3.23元和5.20元 [2] - 毛利率从2023年的11.1%降至2024年的9.4%，预计2025年进一步降至8.0%，之后逐步回升 [23] - 净资产收益率（ROE）从2024年的24.0%预计降至2025年的19.8%，随后在2026年和2027年显著提升至42.8%和46.6% [23] 行业与市场环境 - 存储芯片行业环境改善，DRAM价格指数自年初以来已实现翻倍左右增长，受益于原厂减产及向DDR5等下一代产品转换 [7][12][15] - 公司半导体业务从消费级应用切入，聚焦高价值的车规级应用，产品已用于多款中高端车型量产 [7][10][11]

公司股价表现 - 10月9日股价上涨5.26%至72.88元/股，成交额达5.82亿元，换手率6.56%，总市值103.32亿元 [1] - 公司股价已连续6天上涨，区间累计涨幅达16.88% [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司全称为无锡帝科电子材料股份有限公司，成立于2010年7月15日，于2020年6月18日上市 [1] - 公司主营业务为高性能电子材料的研发、生产和销售，其收入构成为：光伏导电浆料74.86%，材料销售21.31%，存储芯片2.26%，其他1.43%，半导体封装浆料0.14% [1] 基金持仓与收益 - 易米基金旗下易米开泰混合A（015703）二季度持有帝科股份4.27万股，占基金净值比例4.32%，为第七大重仓股 [2] - 该基金在10月9日因股价上涨浮盈约15.54万元，在连续6天上涨期间累计浮盈42.7万元 [2] - 易米开泰混合A基金最新规模为3488.55万元，今年以来收益率为30.69%，近一年收益率为36.58% [2]