会议安排 - 公司2025年6月10日决定6月26日召开第二次临时股东大会[5] - 2025年6月11日刊登股东大会通知[5] - 现场会议于2025年6月26日14:30召开，由董事长曲宁主持[6] 出席情况 - 现场出席股东及代理人7人，代表146,773,356股，占比29.2431%[7] - 网络投票股东550名，代表2,821,000股，占比0.5621%[7] - 出席股东大会股东共557人，代表149,594,356股，占比29.8051%[8] 议案表决 - 《关于为全资子公司提供担保的议案》同意149,136,056股，占比99.6936%[12] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》同意149,196,556股，占比99.7341%[13] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》同意149,217,056股，占比99.7478%[14] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》同意149,187,656股，占比99.7281%[16] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》同意149,223,656股，占比99.7522%[17] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》同意149,235,656股，占比99.7602%[18] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》同意149,217,656股，占比99.7482%[19] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》同意149,194,856股，占比99.7329%[20] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司对外投资融资管理制度>的议案》同意149,189,456股，占比99.7293%[22] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》同意149,212,656股，占比99.7448%[23] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》同意149,212,956股，占比99.7450%[23] - 《占用管理制度》议案同意149,159,856股，占比99.7095%，反对285,700股，占比0.1910%，弃权148,800股，占比0.0995%[26] - 《关于修订<北京首都在线科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错追究管理制度>的议案》同意149,226,656股，占比99.7542%，反对260,100股，占比0.1739%，弃权107,600股，占比0.0719%[26] 会议合规 - 公司本次股东大会表决程序及结果符合规定，合法有效[28] - 公司本次股东大会召集和召开程序符合相关规定，出席人员和召集人资格合法有效[29]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会定于6月26日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年6月23日[3] - 现场会议地点为北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室[3] 审议事项 - 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》等多项议案[4][5][16] - 议案1.00、2.00、3.01、3.02为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[4][5] 登记信息 - 登记时间为2025年6月24日9:00 - 11:30，14:00 - 16:30[6] - 登记地点为北京市朝阳区紫月路18号院9号楼证券投资部[7] 投票信息 - 网络投票代码350846，简称为首云投票[11] - 深交所交易系统投票时间为6月26日9:15 - 9:25等时段[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月26日9:15 - 15:00[13]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票55,000,000股，发行价格为13元/股，募集资金总额715,000,000元 [1] - 扣除发行费用15,858,791.27元后，募集资金净额为699,141,208.73元 [1] - 2022年1月24日大华会计师事务所出具验资报告确认资金到账 [1] 募集资金管理 - 公司在上海浦东发展银行、民生银行、宁波银行等开设募集资金专户 [2] - 子公司城际互联（美国）和甘肃首云智算科技分别开设汇丰银行、华夏银行专户 [2] - 公司与保荐人中信证券及银行签署三方、四方、五方监管协议 [2] 募投项目结项情况 - "弹性裸金属平台建设项目"已实施完毕并满足结项条件 [1][3] - 汇丰银行专户结余65.73万美元，华夏银行专户结余0.03万元人民币 [3] - 节余资金永久补充流动资金且无需董事会审议（低于500万元及募集资金净额5%） [4] 账户注销安排 - 前期已注销部分募集资金专户，本次将完成剩余专户注销 [5][6] - 注销后相关监管协议全部失效 [6]

募集资金基本情况 - 公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金净额为人民币699,141,208.73元 扣除发行费用人民币15,858,791.27元后 实际募集资金净额符合预期 [1] - 募集资金于2022年1月24日经大华会计师事务所验资确认到账 并全部存入专户管理 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户于上海浦东发展银行北京东长安街支行 中国民生银行北京陶然桥支行 宁波银行北京分行三家金融机构 [2] - 境外实施主体城际互联（美国）有限公司在汇丰银行北京分行开设两个专户 甘肃首云智算科技有限公司在华夏银行北京青年路支行开设两个专户 [2] - 公司与保荐人中信证券及商业银行签署三方 四方或五方监管协议 明确各方权利义务 [2] 募投项目结项情况 - 弹性裸金属平台建设项目实际投资金额45,827.16万元 达到调整后总投资额59,801.25万元的100.67% 超额完成投资计划 [3][4] - 项目结余资金包括汇丰银行账户65.73万美元及华夏银行账户0.03万元人民币 具体金额以转出日实际余额为准 [4] 节余资金处理程序 - 节余募集资金低于500万元且低于募集资金净额5% 符合深交所豁免审议条件 无需董事会审议及保荐机构意见 [4] - 节余资金将永久补充流动资金 符合监管规定 [4] 账户注销安排 - 本次拟注销民生银行陶然桥支行专户 华夏银行青年路支行10288000001449761专户 汇丰银行NRA006-453450-057专户 [5] - 注销完成后相关募集资金监管协议全部失效 公司前期已注销部分专户 [5]

募资情况 - 公司向特定对象发行5500万股A股，发行价13元/股，募资7.15亿元，净额6.9914120873亿元[3] 项目投资 - 弹性裸金属平台建设项目承诺投资59801.25万元，调整后拟投45522.09万元，实际投资45827.16万元，进度100.67%[7] 资金结余 - 弹性裸金属平台建设项目汇丰银行专户结余65.73万美元，华夏银行专户结余0.03万元[7] - 该项目结余资金符合豁免相关程序条件[8] 账户处理 - 中国民生银行北京陶然桥支行634149106账户已注销[10] - 华夏银行北京青年路支行、汇丰银行北京分行两账户计划本次注销[10]

对外投融资审议规则 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%（含）以上等5种情形，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含）以上等5种情形，应经董事会审议通过并披露[8] - 交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 财务资助审议规则 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种情形，应在董事会审议后提交股东会审议[12] 免股东会审议情形 - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[14] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免相关股东会审议程序[14] 决策与实施 - 董事会为对外投资融资领导机构，统筹、协调和组织项目分析研究[6] - 公司总经理为对外投资融资实施主要负责人，负责新项目实施的人、财、物计划、组织和监控[6] - 公司确定对外投资及融资方案应考虑现金流量等关键指标并选最优方案[14] 其他规定 - 公司提供财务资助应经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露[15] - 公司控股子公司无权批准对外投资融资，需报公司批准后实施[3] - 对外投资融资项目实施方案变更需经股东会或董事会审查批准[14] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经决议通过方可出资[14] - 对外投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[15] - 对外投资收益应纳入会计核算体系，严禁设账外账[16] - 对外投资资产处置须经股东会或董事会决议通过[18] - 对外投资项目终止应按规定清算并收回资产入账[18] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] - 公司对外投资融资应按规定履行信息披露义务[20] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[21]

选聘规定 - 持有公司5％以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所或干预审计委员会职责[3] - 公司选聘会计师事务所应先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议[2] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计，需履行多项职责[7] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[10] - 涉及多家事务所选聘有明确程序[11] 权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40％，审计费用报价分值权重不高于15％[12] - 审计费用较上一年度下降20％以上（含20％），公司应说明相关情况[14] 人员与期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价，意见不同处理方式不同[15] - 公司可在特定9种情况下改聘会计师事务所并扣减审计费用[17] - 除3种情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[17] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 信息披露 - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等相关信息[17] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告等，变更时还需披露更多信息[18] - 改聘会计师事务所的公告需详细披露多项内容[20] 监督与处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[19] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 违反选聘规定造成严重后果，可解聘会计师事务所并处理相关责任人[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26][27]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范投资者关系[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][5] 管理方式 - 通过官网、新媒体等多渠道开展投资者关系管理工作[6] 沟通要求 - 在互动易平台公平回复投资者提问，不得替代信息披露义务[9] - 股东会提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[10] - 召开业绩等说明会，提前征集提问，采用视频等形式[11][13] - 审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[14] 人员职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] - 董事长等为公司对外发言人[16] 其他事项 - 各职能部门协助开展投资者关系管理工作[17] - 定期对相关人员开展培训[17] - 建立健全投资者关系管理档案[18] - 制度解释权和修订权归董事会[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效执行[20]

提名委员会组成与提名 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事不少于1/2[5] - 委员由董事长等提名[5] 提名委员会会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五日通知；可开临时会，提前三天通知[20] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] 委员履职与记录保存 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] - 会议记录保存期不得少于十年[24] 议事规则相关 - 公司为北京首都在线科技股份有限公司[33] - 议事规则2025年6月10日生效，由董事会制订等[31][34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 与关联自然人交易额低于30万元、与关联法人交易额低于300万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理决议[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人交易额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 关联交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[15] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相关审议并提交股东会[17] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] - 公司向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身时，交易对方应提供盈利担保等承诺[18] - 公司与关联人进行特定日常关联交易，视情况履行批准程序[19] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[20] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[20] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款[20] - 本办法自公司股东会通过之日起生效并实施[22]