上市与股本 - 公司于2020年4月28日获批发行5000万股人民币普通股，7月1日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为50190.8216万元，已发行股份数为50190.8216万股，均为普通股，每股面值1元[7][18] - 公司设立时，曲宁持股72.90％，毕名武持股17.10％，赵永志持股10.00％，发行股份总数为550万股[17] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[24] - 公司公开发行前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与责任 - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[26] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[32] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 特定情形下公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[46] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[55] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 重大交易不同指标达到一定比例需董事会批准或提交股东会审议[98][99] - 公司与关联方交易不同金额需董事会批准或提交股东会审议[100] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[106] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] 其他规定 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] - 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[147] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[160] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[169]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 设召集人一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前五日通知；临时会议提前三天通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 职责与流程 - 负责研究长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 提案提交董事会审议[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席可撤销职务[21] - 会议记录保存期不少于十年[24] - 议事规则经董事会审议通过后生效[31]

重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上为重大交易[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元为重大交易[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元为重大交易[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元为重大交易[12] 重大合同界定 - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元为重大合同[13] 关联交易界定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元为关联交易[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[14] 重大诉讼、仲裁事项界定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元为重大诉讼、仲裁事项[15] 重大变更事项界定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等为重大变更事项[17] 重大风险事项界定 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[20] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上属于重大风险事项[22] 重大事件报告要求 - 重大事件超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户，需及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[27] 重大信息报告制度 - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书，并在24小时内递交或传真书面文件[28] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[32] - 公司各部门及下属公司应及时、准确报送定期报告内容资料[32] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人，指定联络人需报董事会办公室备案，资料由第一责任人签字报送[32] 信息保密与培训 - 公司董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易或操纵股价[33] - 董事会秘书应定期或不定期组织重大信息报告义务人员培训[33] 责任追究 - 重大信息瞒报、漏报、误报导致问题，追究相关人员责任，可给予处分和要求赔偿[33] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度相关条款与新规定不一致时以新规定为准[36] - 制度自董事会审议通过后生效[37] - 制度由公司董事会负责解释和修订[38]

会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[12] - 六种情形下应召开临时会议[13] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[19] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急可口头通知[22] - 定期会议书面通知变更需提前三日发书面通知[25] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[33] - 会议以现场召开为原则，也可非现场或结合进行[34] 委托规定 - 审议关联交易时，非关联董事不委托关联董事，独董不委托非独董[32] - 一名董事不接受超两名董事委托[33] 表决规则 - 表决一人一票，计名和书面等方式进行[41] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[43] - 除特殊情形，提案通过须超全体董事半数同意，担保还需出席三分之二以上同意[44] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[49] - 二分之一以上董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[50][51] 会议记录与保密 - 秘书负责记录，含多项信息[53] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，否则视为同意[55][56] - 决议公告前，与会人员等保密[57] 档案保存与决议落实 - 会议档案秘书保存，期限十年[58][59] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[61]

制度目的与原则 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] 差错情形与责任 - 年报信息披露重大差错包括财务违规、业绩差异等情形[2][3] - 责任追究形式有纪律处分等[5] 编制与披露流程 - 董事会秘书全面负责年报编制和披露工作[4] - 财务部负责编制年报财务报表及相关内容[4] - 年报经董事会审核通过后由董事会秘书报送披露[4] 资料递交与信息更正 - 年报资料递交采取电子和纸质两种方式[4] - 公司发生差错需按要求披露更正等信息[5] 半年报参照执行 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[5]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数且一名为会计专业人士[5] 任期与职责 - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[8] - 负责审核公司财务信息及披露等，事项过半数同意后提交董事会[12] 工作安排 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况并报告[17] - 会议每季度至少召开一次，提前5天通知；临时会议提前3天通知[22] 监督与报告 - 指导监督内部审计制度，审阅年度计划并出具内控评价报告[21][22] - 监督评估外审机构，提议聘请或更换[13] 会议规定 - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[24] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[25] 其他规则 - 会议记录保存不少于十年，结果次日通报董事会[29][30] - 议事规则董事会审议通过生效，由董事会解释[36][37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[14] 独立董事履职规则 - 两名及以上认为材料不完整可书面提延期，董事会应采纳[16] - 一次董事会会议接受委托不超二名独立董事[18] - 连续2次未出席且不委托，公司30日内提议股东会解除职务[20] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[20][21] - 特定事项和部分特别职权需全体过半数同意[26][27] - 发表意见应含特定内容并及时报告董事会[29] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[30] - 特定情形应向深交所报告[32] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33] 公司支持与保障 - 工作记录和资料至少保存十年[34] - 每年现场工作不少于十五日[35] - 指定部门和人员协助履职[38] - 保障知情权，定期通报运营情况[38] - 按时发会议通知并提供资料[38] - 专门委员会开会提前三日提供资料[38] - 保存会议资料至少十年[38] - 履职受阻可报告，涉及信息及时披露[39] - 承担聘请专业机构等费用[39] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[40][41] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[45]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高管，对董事会负责[2] - 有违规记录者不得担任[4] - 任期三年，可连选连任[10] 解聘与聘任 - 有规定情形一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任[11] - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[11] 职责 - 负责信息披露、投资者关系等工作[7] - 筹备会议并记录签字[7] - 对商业秘密保密[11]

担保审议规则 - 公司及其子公司对外担保总额指公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[10] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务公司应及时披露[11] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形公司应及时披露[11] - 公司披露担保事项需披露截至披露日对外担保总额及占最近一期经审计净资产比例[16] 担保议案表决 - 为股东等提供担保议案表决，普通决议需出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 特别决议需出席股东所持有效表决权三分之二以上通过[15] 担保责任与处理 - 未履行决策程序的对外担保无效，公司可追究相关人员法律和经济责任[16] - 担保合同需明确债权人、债务人、被保证人债权种类金额等条款[20] - 所担保债务到期前，经办责任人要督促被担保人还款[20] - 发现被担保人经营严重恶化等重大事项，有关责任人应及时报告董事会[21] - 未约定保证期间的连续债权保证，可终止保证合同并上报董事会[21] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[23] - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究责任[25] 制度生效与修改 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[28]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事不少于1/2[4] - 委员任期与董事任期一致，任期届满连选可连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，经1/2以上委员或召集人提议可召开临时会议[18] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 职责与流程 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核，提出建议[8] - 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案[9] - 公司董事和高管人员作述职和自我评价，委员会评价并提报酬和奖励方式报董事会[16] 人员安排 - 召集人由董事长提名一名独立董事委员担任，负责主持工作[6] - 董事会秘书负责日常事务，提供公司经营及被考评人员资料[9] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不得少于10年[25] - 会议议案及表决结果需书面报公司董事会[2] - 议事规则由董事会制订、修改和解释，审议通过后生效[11][12]