内部控制评价 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 2023年度公司按要求对内部控制进行独立评价并形成报告[6] - 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[8] 公司治理结构 - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，下设4个专业委员会[10] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[10] - 公司建立董事会领导下的总经理负责制，高级管理人员由董事会聘任和解聘[11] 内部控制体系 - 公司设立综合管理中心等多个管理部门形成内部控制体系[12] - 公司建立有利于可持续发展的人力资源政策并开展后续培训[14] - 公司制定《资金管理制度》等制度加强资金管理[19] - 公司制定《采购管理制度》等资产管理制度控制资产安全[20] - 公司设置独立会计机构，执行多项财务会计制度[21] - 公司制定《采购管理制度》明确采购流程内控规定[23] - 公司建立预算管理制度，明确预算编制等环节管理[25] - 公司设立法务部规范合同管理，确保合同有效履行[27] - 公司制定多项工程项目管理制度，成立工程运维部监督管理[28] - 公司运用协同办公系统整合运营层面，保障信息安全[29] - 公司制定《信息披露管理制度》，保证信息披露质量[31] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制营业收入潜在错报重大缺陷为错报≥营业收入的3%等[33] - 财务报告内部控制资产总额潜在错报重大缺陷为错报≥资产总额的3%等[33] - 非财务报告内部控制营业收入缺陷造成财产损失重大缺陷为损失≥营业收入的3%等[36] - 非财务报告内部控制资产总额缺陷造成财产损失重大缺陷为损失≥资产总额的3%等[36] 缺陷评价定性标准 - 财务报告内部控制缺陷评价重大缺陷包括发现董监高重大舞弊等7种情况[34][35] - 财务报告内部控制缺陷评价重要缺陷包括未依照公认会计准则选择和应用会计政策等4种情况[35] - 非财务报告内部控制缺陷评价重大缺陷包括控制环境无效等7种情况[36][37] - 非财务报告内部控制缺陷评价重要缺陷包括间接影响战略规划的实施等4种情况[37] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[38] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[39]

独立董事履职 - 独立董事周煊2023年股东大会应参加4次、实际列席4次，董事会会议应参加8次、实际列席8次[2] - 2023年多次会议周煊对议案发表独立意见[4][5] 委员会审议 - 2023年战略委员会审议通过公司2023年经营发展计划议案[8] - 2023年审计委员会审查通过多项议案[9] 未来展望 - 2024年独立董事将加强学习，严格履职[12]

股票回购 - 公司拟回购注销11.9700万股限制性股票，占总股本0.09%，回购资金317.9232万元，回购价26.56元/股[7] - 本次回购注销尚需股东大会批准[11][13][14] 激励计划 - 2021年10 - 11月激励计划相关议案通过审议、公示及股东大会批准[2][3][4] - 2022 - 2024年多次审议调整、回购注销和作废部分限制性股票议案[5] 股份解禁 - 2024年2月26日，公司首次公开发行前87,297,299股股份解除限售，可流通30,844,575股，占总股本22.49%[10]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票，应募集248,712.04万元，实际净额227,233.14万元于8月10日到位[11] - 2023年使用总额37,140,750.61元，年末专户余额1,414,875,997.24元[13] - 2023年初净额1,420,255,254.44元，利息减除手续费31,761,493.41元[14] 项目投入情况 - 2023年创意制作等三项目分别使用23,496,244.47元、12,919,086.14元、725,420.00元[14] - 各项目截至2023年末累计投入及进度不同，补充流动资金达100%[19] 其他情况 - 2023年拟用不超15亿元闲置资金现金管理[20] - 4月27日对两项目进行延期[21] - 本年度募集资金使用及披露无问题[25]

业绩总结 - 2023年度营业收入32005.18万元，上年度67677.85万元[9] - 2023年度营业收入扣除后金额31530.59万元，上年度67214.74万元[9] 其他信息 - 信永中和出具2023年度无保留意见审计报告[3] - 公司编制2023年度营业收入扣除情况表[4] - 公司注册资本为6000万元[11]

公司结构 - 董事会设董事7名，其中独立董事3名[5] - 董事会下设4个专业委员会[5] - 监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[6] - 设立综合管理中心等多个管理部门[7] 企业文化与核心 - 秉承“创意，呈现中国之美”的企业文化使命[8] - 坚持以“文化 + 科技”为创意核心[8] 管理机制 - 采购业务实行“统一领导、归口管理、分级负责”管理体制[20] - 年度预算先分解到各部门，再由财务部汇总调整形成[22] - 各项业务合同经多部门审核后报总经理审批[24] - 成立工程运维部对工程进行专项监督管理[25] - 运用协同办公系统覆盖各运营层面[26] 内部控制 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占2023年度合并报表对应总额100%[2][2] - 建立有效风险评估和决策风险评估机制[13] - 人力行政部会同财务部盘点公司财产最长间隔不超12个月[16] - 制定多项财务会计制度保障财务数据准确[17] - 2023年度严格执行信息披露制度履行披露义务[28] - 财务报告内控缺陷中营收或资产总额潜在错报≥3%为重大缺陷[29] - 非财务报告内控缺陷按财产损失与营收或资产总额比例划分等级[31] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[33][34] - 无其他内部控制相关重大事项说明[35] - 内控评价基准日未发现财务和非财务报告内控重大缺陷[36][37] - 保荐机构核查认为公司内控符合规定[38] - 公司在重大方面保持有效内部控制[38] - 董事会自我评价报告基本反映内控情况[38]

募集资金情况 - 2020年8月发售1802.00万股，发行价每股138.02元，募资净额227,233.14万元[1] - 2021 - 2023年募资使用总额分别为93,561.43万元、3,048.69万元、3,714.08万元[2] - 2021 - 2023年利息净收入分别为5,164.02万元、3,184.40万元、3,176.15万元[2] - 截至2023年12月31日，募资专户余额141,487.60万元[2] - 2021年12月3日，超募资金28,810.00万元永久性补充流动资金[13] 项目投资进度 - 创意制作及综合应用中心建设项目承诺投资64,283.97万元，累计投入7,896.90万元，进度12.28%[25] - 创意研发及展示中心建设项目承诺投资5,416.25万元，累计投入2,642.04万元，进度48.78%[25] - 企业管理与决策信息化系统建设项目承诺投资1,496.62万元，累计投入437.51万元，进度29.23%[25] - 补充流动资金承诺投资60,000.00万元，累计投入60,000.00万元，进度100.00%[25] 资金使用计划 - 2023年7月28日，拟用不超15亿元闲置募资、不超18亿元闲置自有资金现金管理[10][14][26] 项目延期情况 - 2021年11月16日，“创意制作及综合应用中心建设项目”延期至2023年12月31日，“企业管理与决策信息化系统建设项目”延期至2024年6月1日[16] - 2023年4月27日，“创意制作及综合应用中心建设项目”和“创意研发及展示中心建设项目”延期至2025年12月31日[16] 其他情况 - 截至2023年12月31日，未用募资置换预先投入募投项目自筹资金[9] - 截至2023年12月31日，无闲置募资补流、节余募资使用、变更募资投资项目资金使用情况[11][12][18] - 保荐机构认为2023年度募资存放和使用合规[22] - 超募资金96,036.30万元，已使用28,810.00万元，使用进度30.00%[26] - 募集资金使用及披露无问题[27]

中信建投证券股份有限公司 关于锋尚文化集团股份有限公司 2023 年定期现场检查报告 2 | 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用 | | | --- | --- | | 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 不适用 | | | 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序 不适用 | | | 和披露义务 | | | （五）募集资金使用 | | | 现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；查阅募集资金专项 | | | 报告；与公司相关人员进行沟通。 | | | 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | | 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | | 3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | | 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资 | 是 | | 金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | | | 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性 | | | 补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的， ...

激励计划时间线 - 2021年10月22日审议通过激励计划相关议案[8] - 2021年10月23日至11月1日公示激励对象名单[9] - 2021年11月12日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年11月16日审议通过首次授予限制性股票议案[10] - 2022年7月25日审议通过调整授予价格和预留部分授予议案[10] - 2023年4月27日审议通过回购注销和作废部分限制性股票议案[11] - 2024年3月8日审议通过回购注销和作废部分限制性股票议案[11] 回购注销情况 - 回购注销首次授予5名、预留授予1名离职对象1.236万股第一类限制性股票[14] - 因未达2023业绩目标，回购注销10.734万股第一类限制性股票[14] - 本次回购注销第一类限制性股票共计11.97万股，价格26.56元/股[15] - 回购股票占公司总股本0.09%[16] - 回购资金总额317.9232万元，来源为自有资金[17] 作废情况 - 作废首次授予5名、预留授予1名离职对象4.944万股第二类限制性股票[18] - 因未达2023业绩目标，作废42.936万股第二类限制性股票[18] - 本次作废第二类限制性股票共计47.88万股[19] 其他 - 回购注销需提交股东大会审议批准[13][22] - 回购注销导致注册资本减少，需履行减资程序[13] - 需向深交所等申请办理股份注销手续[13] - 回购注销及作废事项已取得现阶段必要授权或批准[22] - 回购注销和作废的原因等符合相关规定[22]

关联交易数据 - 2024年与北特圣迪预计日常关联交易不超8000万元[1][5][12] - 截至披露日与北特圣迪已发生关联交易1.55万元[5] - 上一年度与北特圣迪关联交易2887.23万元，占比7.06%，差异5112.77万元[6] - 上一年度与中润光电关联交易3380.10万元，占比8.27%，差异1119.90万元[6] - 上一年度向关联方供货与北特圣迪发生34.78万元[6][7] 北特圣迪财务 - 2023年末资产36035.893344万元，负债25439.340407万元，净资产10596.552937万元[8][9] - 2023年营收32823.013815万元，净利润 - 159.634369万元[9] 股权与人员 - 公司持有北特圣迪45%股权[10] - 公司李建、杨学红、李勇在北特圣迪任董事[10] 交易评估 - 关联交易合理必要，不损股东权益和公司独立性[13][14][15][16] - 独立董事同意提交董事会审议[17] - 监事会同意该事项[18] 备查文件 - 《第三届董事会第五次会议决议》[19] - 《第三届监事会第十七次会议决议》[20] - 《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》[20]