信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告业绩[16] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且扣非净利润孰低者为负值，公司需在会计年度结束一月内预告[16] 信息披露内容 - 公司按规定披露招股说明书等信息文件[8] - 申请证券上市交易需按规定编制并公告上市公告书[10] - 非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露[20] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[16] - 最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见，后续半年度和三季度报告应说明情形是否消除[16] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[19] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] - 涉及收购等行为致股本总额等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[23] - 证券及其衍生品种被认定异常交易，公司需了解因素并披露[23] 信息披露方式 - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[5] 信息披露管理 - 董事会定期对公司信息披露管理制度实施情况自查，并在年度董事会报告披露执行情况[29] - 董事、高级管理人员等履职文件资料由证券事务部保存，期限不少于10年[33] - 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，期限不少于10年[33] - 持有公司5%以上股份的股东等股权变动等事项应及时告知公司董事会[30] - 公司向不特定对象发行股票时，控股股东等应及时提供信息[31] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[32] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 证券事务部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书指导下工作[28] - 审计委员会和独立董事负责监督公司信息披露事务管理制度[30] - 董事长、总经理是信息披露保密工作第一责任人[35] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[39] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[41] 违规处理 - 因失职致信息披露违规，对责任人给予内部处分并报交易所备案[44] - 擅自披露信息，对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[44] - 信息披露不准确，对审核责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[44] 其他规定 - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[12] - 公司须及时内部报告、通报监管部门文件[43] - 本制度中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[46]

武汉回盛生物科技股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 9 月） 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以 及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订 本办法。 第二条 本办法所称"对外担保"或"提供担保"是指公司以自有资产或信誉为其他单 位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具 体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公 司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属子公司 ...

董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，含两名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事会下设四个专门委员会[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[10] - 代表10％以上表决权股东可提议召开临时董事会会议[12] - 董事长十日内召集主持临时董事会会议，提前三日通知[12][14] 会议要求 - 会前至少2日向董事提供足够资料[18] - 过半数董事出席方可举行会议，决议需全体董事过半数通过[20] 董事管理 - 董事连续两次未出席且未委托代表，董事会建议撤换[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] 决议规则 - 关联交易须无关联关系董事过半数通过[28][29] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[30] 后续处理 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[31] - 会议记录涵盖多内容，档案保存不少于10年[34][36] - 会议结束2个工作日内将决议报送证券交易所备案[38] 议事规则 - 经股东会审议通过后生效，由董事会拟定或修订[43][45] - 解释权属董事会[46]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1][2] 责任情形 - 七种情形应追究责任人责任[6] - 六种情形应从重或加重处理责任人[7] - 四种情形可从轻、减轻或免于处理责任人[10] 处理流程 - 证券事务部收集资料提方案报董事会批准[4] 责任形式 - 追究责任形式包括警告等[11] 适用范围 - 季报、半年报信息披露差错追究参照本制度[13]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计不超总额30%，补充后12个月内不进行高风险投资[20] 募集资金项目 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[14] - 节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[14] 资金管理 - 实行募集资金专项存储制度，专户不存放非募集资金或作他用[5] - 募集资金到账后6个月内，可置换自筹资金[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[17] 协议与公告 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议并公告[6] - 闲置募集资金补充流动资金需公告多内容，到期归还，无法归还履行程序并公告[18][19] 资金使用审议 - 募集资金用作特定事项，经董事会审议及保荐机构或独立财务顾问同意[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划在募投项目整体结项时明确，使用经董事会、股东会审议[20] 用途变更 - 四种情形视为募集资金用途变更，变更时董事会选新投资项目并分析可行性[22] 监督检查 - 会计部门设募集资金使用台账，内部审计部门至少季度检查并报告[24] - 董事会半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，调整投资计划并披露[25] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论，异常时董事会分析整改[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场核查，年度结束出具专项核查报告，异常时分析原因提核查意见[26] 信息披露 - 按规定及时履行募集资金管理信息披露义务[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 出现特定五种情形之一，公司需在事实发生日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[3][8][9] 股东会通知 - 董事会收到召开提议等需十日内书面反馈[7][8][9] - 董事会同意召开需在决议后五日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在会前十日提临时提案[12] - 召集人收到临时提案需二日内发补充通知并公告[12] - 年度股东会需提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[13] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确定后不得变更[16] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间有规定范围[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期审计总资产30%需特别决议通过[28] - 分拆子公司上市等提案有额外表决要求[28] - 关联交易表决普通决议和特别决议有非关联股东表决要求[31] 董事选举 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东可提董事候选人议案[34] - 当选董事须获出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上股份数赞成票[36] - 若部分候选人未达要求可二次投票选举[37] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[38] - 采取记名投票表决，同一表决权选一种方式，重复以首次为准[39] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[43] - 股东会通过派现等提案公司两月内实施[43] - 公司回购普通股决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[45] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[45] - 议事规则未规定适用《公司章程》并参照法规执行，与章程不一致以章程为准[47] - 议事规则中“以上”含本数，“以外”等不含本数[47] - 议事规则自股东会批准之日起生效，原规则废止[47] - 议事规则由董事会拟定或修订草案提交股东会审议[47] - 议事规则由董事会负责解释[48]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事任召集人[4] 审计部设置 - 在董事会审计委员会领导下负责内部审计工作，对其负责并报告[4] - 负责人由审计委员会任免，应具备资质且与控股股东及实控人无关联[5] - 应保持独立，不受财务部门领导或合署办公[5] 审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年报[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 每半年对重大事件实施和大额资金往来检查并提交报告[14][15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 审计工作内容 - 募集资金使用审计关注存放、使用、用途变更等情况[15] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、信息范围等内容[17] 公司管理与报告流程 - 重点加强对控股子公司管理控制，包括制度建立、业绩考核等[16] - 内部审计机构负责内部控制评价，报告经审计委员会同意后提交董事会[19] - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会需做专项说明[20] 激励与违规处理 - 建立审计部激励与约束机制，奖励有功人员[21] - 内部审计人员违规由董事会处理，犯罪移交司法机关[21][23] - 内部机构不配合审计，董事会处理，犯罪移交司法机关[21]

财务资助审批 - 提供财务资助需经董事会、股东会审议并披露信息[3] - 不得为规定的关联方提供资助[4] - 关联参股公司资助有特定审议要求[5] - 董事会审议需出席董事三分之二以上同意[7] - 特定情况经董事会审议后提交股东会[6] 信息披露 - 及时披露资助事项及相关内容[8] - 已披露资助事项异常需及时披露及措施[10] 执行与监督 - 主营业务外资助参照本制度执行[11] - 财务部门负责调查、办理及监督[13][14] 责任与解释 - 违规人员需担责，严重移交司法[16] - 制度由董事会负责解释[19]

信息报告义务人 - 公司董事、高级管理人员等为内部信息报告义务人[5] - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告义务人[5] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[8] 其他报告事项 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[8] - 营业用主要资产被查封等超该资产30%属于重大事件[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需关注[12] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10%需披露[13] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需关注[13] - 公司新增借款或对外担保超过上年末净资产20%需关注[13] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%需关注[13] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需关注[13] 信息报告制度 - 公司重大信息实施实时报告制度[15] - 信息报告义务人知悉重大信息当日需报告董事长和董事会秘书[15] - 报告义务人及知情人员在信息披露前不得泄露信息[16] - 公司董事会办公室建立重大信息内部报告档案用于考核[17]

资金占用防范 - 公司制订防止股东等占用资金的制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[8] 关联交易与担保 - 公司对关联方担保须经股东会审议通过[10] - 公司与关联方交易要严格执行支付流程[18] 责任与清偿 - 董事长是防范资金占用第一责任人[12] - 被占用资金原则上以现金清偿[13] - 关联方以资抵债须符合多项规定[13] 违规处理 - 发生资金占用可申请司法冻结股东股份[15] - 违规占用资金相关责任人应担责[20]