武汉回盛生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 9 月） 第一章 总则 第一条 为了促进武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称《自律监管指引第 2 号》）等有关法律法规、规范性文件和《武汉回盛生 物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》及其细则的有关规定，承担高级 管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第二章 任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备以下基本条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的 财务、管理、法律专业知识。 第五 ...

高管设置与职责 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘[5] - 总经理主持公司日常工作，副总经理等协助工作[9] - 财务总监统一领导公司财务管理[10] 高管解聘 - 解聘总经理需董事长或全体董事二分之一以上提出意向和理由，董事会决定[7] - 解聘副总经理等其他高管，由总经理或全体董事二分之一以上提出理由，董事会决定[7] 会议相关 - 总经理办公会议例会一般1个月召开1次，可开临时会议[12] - 由总经理主持，不能主持时可委托副总经理代为主持[15] - 需通报上月经营情况、安排本月工作等[17] 高管义务与报告 - 总经理及其他高管对公司负有忠实和勤勉义务[15][16] - 每个会计年度结束后总经理向董事会提交书面工作报告[16] - 总经理每半年书面报告工作，每季度报送财务报表等资料[17] 薪酬与违规处理 - 董事会负责总经理及其他高管薪酬制度制定、管理和考核[19] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[19] - 违反忠实义务需归还利益、赔偿损失[19] 细则相关 - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[22] - 由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[22]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[2] 审议规则 - 一年内购买、出售重大资产超30%总资产，提交股东会审议[9] - 对外投资交易涉及资产超50%总资产等5种情形，提交股东会审议[9] - 一年内购买、出售重大资产占10% - 30%总资产，提交董事会审议[11] - 对外投资交易涉及资产超10%总资产等5种情形，提交董事会审议[11] 审批权限 - 非股东会或董事会审议的投资事项，由董事长或授权总经理审批[11] 投资处置 - 公司可在项目期满、破产等情况收回对外投资[22] - 公司可在项目有悖方向、连续亏损等情况转让对外投资[22] 财务监管 - 财务部对投资活动全面记录和核算[21] - 公司年末对长、短期投资检查，对子公司审计[23]

会计师事务所聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[8] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成[20] 审计业务任职期限 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[5] - 首次公开发行上市后连续审计不超2年[6] 选聘评分与费用规定 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用降20%以上需说明情况[15] 信息披露与资料保存 - 年报披露事务所服务年限、费用等信息[23] - 变更时披露前任情况、原因等[23] - 文件资料保存至少10年[15] 审计委员会职责 - 审核改聘提案时向前任了解情况[16] - 关注连续2年或多次变更情形[22] - 监督选聘过程，违规报告董事会[22]

武汉回盛生物科技股份有限公司 1 董事、高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年 9 月） 第一章 总则 第一条 为加强武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规及 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公 司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 ...

管理制度与原则 - 公司制订投资者关系管理制度规范管理并保护投资者权益[2] - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 工作内容与对象 - 投资者关系管理目的包括建立沟通渠道、获得市场支持等[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] 工作开展方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 设立投资者联系电话并保证线路畅通[11] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[7] 会议与沟通机制 - 特定情形下应召开投资者说明会[11] - 建立与投资者的重大事件沟通机制[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集提问[13] 记录与档案管理 - 投资者关系活动记录表应在活动结束后次一交易日开市前刊载[13] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[13] 限制与避免情况 - 年度、半年度报告披露前三十日内尽量避免接受现场调研等[13] 人员职责与培训 - 投资者关系管理负责人制订实施细则并落实[15] - 对控股股东等人员进行系统培训[15] - 活动前对相关人员进行针对性培训[18] 部门设置与信息披露 - 设立或指定专职部门开展工作[19] - 指定《证券时报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站[20]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告业绩[16] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且扣非净利润孰低者为负值，公司需在会计年度结束一月内预告[16] 信息披露内容 - 公司按规定披露招股说明书等信息文件[8] - 申请证券上市交易需按规定编制并公告上市公告书[10] - 非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露[20] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[16] - 最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见，后续半年度和三季度报告应说明情形是否消除[16] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[19] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[21] - 涉及收购等行为致股本总额等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[23] - 证券及其衍生品种被认定异常交易，公司需了解因素并披露[23] 信息披露方式 - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[5] 信息披露管理 - 董事会定期对公司信息披露管理制度实施情况自查，并在年度董事会报告披露执行情况[29] - 董事、高级管理人员等履职文件资料由证券事务部保存，期限不少于10年[33] - 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，期限不少于10年[33] - 持有公司5%以上股份的股东等股权变动等事项应及时告知公司董事会[30] - 公司向不特定对象发行股票时，控股股东等应及时提供信息[31] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[32] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 证券事务部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书指导下工作[28] - 审计委员会和独立董事负责监督公司信息披露事务管理制度[30] - 董事长、总经理是信息披露保密工作第一责任人[35] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[39] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[41] 违规处理 - 因失职致信息披露违规，对责任人给予内部处分并报交易所备案[44] - 擅自披露信息，对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[44] - 信息披露不准确，对审核责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[44] 其他规定 - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[12] - 公司须及时内部报告、通报监管部门文件[43] - 本制度中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[46]

武汉回盛生物科技股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 9 月） 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以 及《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订 本办法。 第二条 本办法所称"对外担保"或"提供担保"是指公司以自有资产或信誉为其他单 位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具 体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公 司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属子公司 ...

董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，含两名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事会下设四个专门委员会[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[10] - 代表10％以上表决权股东可提议召开临时董事会会议[12] - 董事长十日内召集主持临时董事会会议，提前三日通知[12][14] 会议要求 - 会前至少2日向董事提供足够资料[18] - 过半数董事出席方可举行会议，决议需全体董事过半数通过[20] 董事管理 - 董事连续两次未出席且未委托代表，董事会建议撤换[19] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] 决议规则 - 关联交易须无关联关系董事过半数通过[28][29] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[30] 后续处理 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[31] - 会议记录涵盖多内容，档案保存不少于10年[34][36] - 会议结束2个工作日内将决议报送证券交易所备案[38] 议事规则 - 经股东会审议通过后生效，由董事会拟定或修订[43][45] - 解释权属董事会[46]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1][2] 责任情形 - 七种情形应追究责任人责任[6] - 六种情形应从重或加重处理责任人[7] - 四种情形可从轻、减轻或免于处理责任人[10] 处理流程 - 证券事务部收集资料提方案报董事会批准[4] 责任形式 - 追究责任形式包括警告等[11] 适用范围 - 季报、半年报信息披露差错追究参照本制度[13]