对外投资定义与原则 - 对外投资指对外股权性质长期投资，不含短期差价目的衍生金融工具投资[2] - 对外投资原则包括遵循法规、先进合理等[3] 投资项目条件与流程 - 投资项目立项、论证需满足市场份额、收益率10%以上等条件[11] - 董事会召开前十天，秘书送达资料并收集董事反馈[12] 投资管理与责任 - 财务部负责对外投资财务管理，投资完成需取得有效凭据[14] - 总经理为对外投资实施主要责任人，条件变化需重新报批[15] 子公司相关 - 子公司每年定期报告经营情况，公司据此调整投资计划[15] - 财务部协助子公司完善会计核算，完整记录核算投资活动[17] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[20] 制度相关 - 制度经股东会审议批准后生效，修改亦同[24] - 制度解释权归属董事会[24] - 制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[24] 文档信息 - 文档发布主体为天津捷强动力装备股份有限公司董事会[25] - 文档发布时间为2024年8月30日[25]

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2][3] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信的原则[3] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等[4] - 通过公告、官网、新媒体、电话、股东会等多种方式与投资者沟通[4][6][13] - 及时更新公司官网和新媒体平台的信息[8][9] - 设立专门的投资者联系渠道[10] - 举办投资者说明会、分析师会议、路演等活动[12][13][17][18] 投资者关系管理的职责和要求 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[9][10] - 证券与投资部门负责具体开展投资者关系管理工作[10] - 从事投资者关系工作的人员需具备良好的品行、知识结构和沟通能力[39] - 投资者关系管理工作包括信息披露、股东会筹备、投资者沟通等[41] - 建立健全投资者关系管理档案[42] - 定期对相关人员进行培训[43] - 避免出现选择性信息披露、误导性信息等违规行为[44][45][46]

资金支取与协议管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[8] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 资金使用规则 - 使用闲置募集资金投资产品，公司应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 募集资金置换自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与投资计划差异超30%，公司应调整计划并披露[15] - 超过完成期限且投入金额未达计划50%，公司应对项目重新论证[15] - 项目搁置超一年、市场环境重大变化或出现其他异常，公司应对项目重新论证[15] 资金投向变更 - 变更募集资金投向需董事会审议并经股东会批准[20] - 拟变更投向应在董事会审议通过后2个交易日报告并公告[21] 节余与超募资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[23] - 使用节余募集资金超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[24] - 公司应在募集资金到账后6个月内安排超募资金使用计划[24] - 超募资金用于永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不得超总额30%[25] - 超募资金用于永久补充流动资金后12个月内不得与专业投资机构共同投资[25] 监督与报告 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查并向审计委员会报告[27] - 审计委员会发现重大问题向董事会报告，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告并披露，聘请会计师事务所鉴证[27] - 注册会计师对专项报告提出特殊结论时，董事会分析整改并披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告[28] - 公司以发行证券购资产或募资收购资产，在资产权属变更后连续三期年报披露情况[29] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并鉴证，特殊结论时董事会分析整改[29] 其他 - 监事会有权监督募集资金使用情况[30] - 董事、监事、高管应督促规范使用，违规受处罚并赔偿损失[30] - 本制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[33]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占多数，召集人是专业会计人士[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，董事会任命[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再任董事自动失资格[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制[6][7] - 负责选聘会计师事务所，至少每年提交履职评估及监督报告[22] - 根据内审报告对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[14][15] 内审部门管理 - 由审计委员会直接领导，保持独立，对其负责并报告工作[11][12] - 每季度报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[12][14] - 负责人可列席审计委员会会议，必要时邀董监高列席[18] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议召开前三天通知全体委员并提供资料[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 其他规定 - 公司在年报披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[9] - 聘用或解聘会计师事务所，经审计委员会审议后提交董事会，股东会决定[21] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所等五种情形[22] - 公司和事务所对选聘文件保存至少10年[23] - 细则由董事会通过后生效，负责修订和解释[25]

董事会议事规则 - 董事会议事规则经2024年8月28日相关会议审议通过后生效[2] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定情形下董事会应召开临时会议[3] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[4] - 定期和临时会议提前不同时间发书面通知[4] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[6] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，书面记名投票[10] - 一般提案全体董事过半数同意，担保需三分之二以上[10] - 董事回避时相关会议举行及决议通过条件[11] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议[13] - 部分人员可要求暂缓表决[13] - 董事会会议可全程录音[13] - 董事会秘书安排记录会议，与会人员需签名[13] - 董事对记录签字确认，有异议可书面说明[14] - 决议违规致损参与董事担责，异议记录可免责[15] - 会议档案由董事会秘书保存，期限与公司经营期相同[15]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 审计安排 - 三方协商确定年度财务报告审计时间安排[4] 审计流程 - 审计委员会审阅财务报表并形成书面意见[4] - 审议审计后财务报告并提交董事会审核[5] 事务所管理 - 检查拟聘事务所资格，续聘或改聘需经审议[5] 沟通保密 - 董秘协调沟通，委员保密，沟通记录存档[6]

子公司定义 - 出资额超注册资本总额50%或持股超股本总额50%的公司，或虽未超50%但表决权足以产生重大影响的公司[2] 组织架构 - 全资子公司可不设董事会，只设一名执行董事，应设监事会或一至二名监事[6] 人事管理 - 子公司管理层、核心人员薪酬应报公司审批，人事变动应汇报备案[11] - 子公司每年初提交培训计划并定期提交实施总结[23] - 每个会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[25] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[10] - 每年年末制定下一年度经营目标和计划上报公司，确定后签订年度责任书[25] 经济指标 - 公司向子公司下达年度营业收入、净利润等经济指标，子公司拟定方案报总经理审批后执行[10] 投资决策 - 子公司投资决策须制度化、程序化，报批前要进行前期考察等工作[11] 日常管理 - 日常经营活动和对外投资项目接受公司对应部门业务指导、监督[11] - 发生交易的批准权限按公司相关制度执行[11] 财务管理 - 财务部门接受公司财务部业务指导和监督[25] - 按公司财务管理制度做好工作，制定制度并报公司财务部门备案[26][27] - 每月报送月度财报，每季度报送季度财报，年末1个月内递交年度报告和下一年度预算报告[15] 审计巡检 - 公司内审部每年定期或不定期审计子公司，年末制定下一年度审计计划[18] - 公司每半年对子公司进行规范性巡检[18] 信息报送 - 重大会议结束后2个工作日内报送会议决议等资料[21] - 重大事项需在2个工作日内报告公司[22] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修订及解释，经审议通过后实施[28] - 制度实施时间为2024年8月30日[29]

公司基本信息 - 公司于2020年7月30日经中国证监会同意注册，首次发行1919.9万股[6] - 公司于2020年8月24日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为9983.4751万元[6] - 公司每股面值1元[16] - 发起人合计认购500万股[16] - 公司股份总数为9983.4751万股[16] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董监高离职后半年内不得转让所持及新增股份[23] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[29] - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形诉讼[30] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[33] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超30%总资产事项[35] - 年度股东会可授权董事会发不超3亿且不超20%净资产股票[35] - 对外担保总额超50%净资产、30%总资产等需股东会审议[36][37] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[56] - 连续12个月内重大资产交易或担保超30%资产总额需特别决议[57] - 部分提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[58] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[59] - 股东会对关联交易决议有普通和特别事项通过标准[61] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提董监候选人[61][62] - 股东会选举多名董监实行累积投票制度[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[83] - 董事会审议批准交易有多项标准[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[96] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会[98] - 董事会对对外担保决议须经全体董事2/3以上通过[98] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，高管任期3年可连任[101][103] - 总经理对非日常业务及未达标准关联交易有审批权[103] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[110] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需过半数通过[111] 财务相关 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[115] - 公司分配利润提取10%法定公积金，累计达50%可不再提[115] - 法定公积金转增资本留存不少于25%注册资本[118] - 董事会、监事会通过利润分配方案需过半数表决[118][119] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[120] - 利润分配政策修订需股东会2/3以上表决权通过[120] - 公司每年现金分配利润不少于10%可分配利润[122] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[128][129][125] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[135][136][137] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[139] - 重大收购持有5%以上股份需向国防科技工业部门备案[145] - 控股股东变化、董高变动等需向国防科技工业部门审批或备案[145] - 选聘境外独立董事或聘用外籍人员需国防科技工业部门审批[145]

人员范围 - 适用法定范围人员包括董事、监事等及持股5%以上股东等[2] 交易规则 - 拟买卖股票需提前7个工作日书面告知董事会秘书[2] - 买卖后2个工作日内向深交所申报并公告[2] - 6个月内短线交易收益归公司[3] - 不得在年报、半年报公告前30日及季报等公告前10日内买卖[3] 办法修订 - 本办法于2024年8月修订，自董事会审议通过生效[1][4]

议事规则 - 议事规则经2024年8月28日第四届董事会第二次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过后生效[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 审议对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[8] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会会议召开日失效[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到相关提议或请求后应在10日内书面反馈[13][14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[16] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向现任董事会提董事或非职工代表监事候选人[18][19] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[25] - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股东会表决 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[38] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[39] - 公司股东会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[37][39] - 累积投票制下，与会股东有效表决权总数等于所持股份数乘以应选人数[40] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[42] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[42] - 被责令退场股东，所持股份不计入出席本次股东会有效表决权总数[42] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[30][32] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举的监事主持[31] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[31] 决议通过标准 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 关联交易事项普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[46] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[47] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[50] - 公司股东会召开后应按规定及时公告，公告内容包括会议相关信息、表决结果等[54] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告中特别提示[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[57] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，监事会实施事项由监事会报告[57] 交易审议标准 - 董事会审议批准交易标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元；净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元；成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[59] - 股东会审议批准交易标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元；净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元；成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元；产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元；一年内购买或出售资产金额超最近一期经审计总资产30% [61] 财务资助与关联交易 - 提供财务资助需董事会三分之二以上董事同意，若被资助对象资产负债率超70%、单次或累计资助金额超最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议，控股子公司持股超50%可豁免 [62] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议 [63] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还需股东会审议 [63] - 部分关联交易可豁免股东会审议，如参与公开招标拍卖、单方面获利益、定价为国家规定等 [63] - 单方面获利益交易及仅达特定标准且最近一年每股收益绝对值低于0.05元的交易可免股东会审议 [64] - 公司与其合并报表范围内控股子公司间交易，除另有规定外可免披露和履行程序 [64] 担保审批 - 除特定担保行为提交股东会审议外，其他对外担保行为董事会可批准 [90] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按法律法规、章程及管理办法执行 [91]