交易概况 - 宁波大叶园林设备股份有限公司拟通过全资子公司大叶润博以2000万欧元现金收购AL - KO GmbH持有的AL - KO Geräte GmbH 100%股权[24] - 锁箱日、生效日为2023年12月31日[18] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[107][109][110] - 交易尚需公司股东大会审议通过，取得外汇管理部门业务登记凭证等审批[122] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 8月公司营业收入分别为160700.42万元、147157.50万元、92845.90万元和129380.98万元[79] - 2021 - 2024年1 - 8月公司归属于母公司股东的净利润分别为5552.29万元、1125.11万元、 - 17487.01万元和3107.41万元[79] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年8月末公司资产负债率（合并）分别为61.93%、63.58%、73.57%和72.46%[82] - 2023年末和2024年8月末公司收购标的公司的备考合并报表资产负债率分别为79.15%和77.12%[82] - 2024年1 - 8月交易后资产总额为425757.55万元，较交易前318840.39万元增长33.53%[50] - 2023年末交易后资产总额为426994.34万元，较交易前309630.30万元增长37.90%[50] - 2024年1 - 8月交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为97397.09万元，较交易前87808.80万元增长10.92%[51] - 2023年末交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为89013.96万元，较交易前81837.72万元增长8.77%[51] - 2024年1 - 8月交易后营业收入为268686.64万元，较交易前129380.98万元增长107.67%[51] - 2023年度交易后营业收入为269876.62万元，较交易前92845.90万元增长190.67%[51] - 2024年1 - 8月交易后净利润为5181.88万元，较交易前3107.41万元增长66.76%[51] - 2023年度交易后净利润为 - 20863.46万元，较交易前 - 17487.01万元亏损扩大19.31%[51] - 2024年1 - 8月交易后基本每股收益为0.32元/股，较交易前0.19元/股增长66.76%[51] - 2023年度交易后基本每股收益为 - 1.30元/股，较交易前 - 1.09元/股亏损扩大19.31%[51] - 2024年1 - 8月稀释每股收益交易前为0.22元/股，交易后为0.32元/股，变化率49.39%；2023年度稀释每股收益交易前为 - 0.94元/股，交易后为 - 1.13元/股，变化率 - 20.20%[32] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，所属行业为C35专用设备制造业[24] - 标的公司在欧洲、大洋洲销售收入占主营业务收入比重超90%[71] - 标的公司2023年度资产总额113694.15万元，占上市公司的36.72%；资产净额19224.74万元，占上市公司的23.49%；营业收入177030.71万元，占上市公司的190.67%[108] - 标的公司母公司股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值3495.02万欧元，评估增值率为327.88%；合并口径股东全部权益账面价值2825.49万欧元，评估增值率为23.70%[26] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常、交割条件未满足等被暂停、中止或取消[62] - 交易涉及多国法律政策，存在因法规调整导致交易无法实施的风险[66] - 交易对方未进行业绩承诺，标的业绩不达标时无补偿，可能影响公司及股东利益[67] - 交易涉及标的公司部分子公司剥离，存在剥离失败导致交易失败的风险[68] - 商标共用可能对公司声誉或业务及经营业绩造成不利影响[72][73][74] - 标的公司经营业绩存在季节性波动风险[75] - 所在国政治经济环境变化可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响[76][77] - 交易完成后整合可能使公司经营管理和业绩无法达预期[78] - 跨国经营及贸易政策变化可能对公司生产经营和盈利能力产生不利影响[80][81] - 公司存在文件材料翻译准确性和尽职调查受限的风险[83][84] 承诺事项 - 上市公司全体董监高保证所提供信息真实、准确、完整[126] - 上市公司全体董事、高级管理人员承诺自本次购买预案首次披露至实施完毕/终止期间不减持股份，后续减持将依规执行并披露[127] - 上市公司控股股东承诺向中介提供资料真实、准确、完整，对信息真实性等承担法律责任[128] - 公司承诺遵守减持新规定，违反承诺将承担赔偿责任[129] - 公司承诺不存在同业竞争，交易完成后采取措施避免竞争，有竞争机会让与上市公司[129] - 公司承诺减少和规范关联交易，按正常商业条件进行并履行审批程序，违反承诺承担赔偿责任[129][130] - 承诺人保证不存在同业竞争，交易完成后将促使控制企业不从事竞争业务[133] - 承诺人将减少和规范与上市公司的关联交易，按正常商业条件进行并履行审批程序[133]

市场扩张和并购 - 上市公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[2] 标的公司情况 - 从事园林机械设备研发、生产和销售，产品销欧美等地区[2] - 有近六十年行业积淀，拥有中高端品牌[3] - 通过多国销售公司覆盖渠道，与知名集团商超合作[3] 交易合规 - 本次交易符合相关规定，获独立财务顾问认可[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[3] - 本次交易类型属于同行业并购[5] - 本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份[5][6] 业务信息 - 公司及标的公司属专用设备制造业（C35）[3] - 公司主营园林机械设备业务，标的公司还涉及户外和家用设备[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[1] 时间节点 - 2024年8月30日召开第三届董事会第十九次会议审议通过预案[1] - 2024年12月12日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书新增中介机构声明章节[2] - 重大事项提示更新交易标的评估等情况并补充摊薄回报安排[2] - 重大风险提示更新相关风险并补充资产负债率较高风险[2] - 本次交易概况更新交易价格等情况并新增对主要财务指标影响[2] - 上市公司基本情况更新股本等数据并新增主营业务发展情况[4] - 标的资产基本情况新增多项内容并更新主要财务数据[4] - 重组报告书多个章节根据披露准则要求新增内容[4][5]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-141 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 现公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人说明如下： 宁波大叶园林设备股份有限公司 公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请 德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 除上述证券服务机构外，公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具 体为，公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担 任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作： 其他第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此说明。 宁 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他情况 - 最近36个月内公司控制权未变更[2] - 交易前后控股股东、实际控制人未变[2] - 不构成重组上市情形[2] 时间信息 - 公告发布于2024年12月13日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[2] 交易评估 - 聘请坤元评估，其与公司及相关各方无关联关系，具独立性[2] - 评估报告假设前提合理，评估资产范围与委托一致，方法恰当[3][4] 交易定价 - 采用市场化报价和协商谈判方式定价，具公允性[6] - 交易定价不以评估结果为依据，聘请评估对标的公司权益价值评估[6]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年8月30日董事会审议通过重大资产购买预案等议案[1] - 2024年12月12日董事会审议通过重大资产购买报告书（草案）等议案[1] 其他新策略 - 交易方案需股东大会及相关主管部门批准，结果和时间不确定[2]

合规情况 - 公司及相关承诺方上市后主要公开承诺无规范问题，无未履行或未履行完毕承诺[4] - 公司最近三年无违规资金占用或违规对外担保情形[5] - 2023年2月9日，公司因重量误差被宁波海事局罚款8500元[8] - 2024年2月7 - 8日，尹开军配偶买卖公司股票构成短线交易，收益123元[9] - 2024年4月12日，宁波证监局对尹开军采取出具警示函行政监管措施[9] 股份承诺 - 部分承诺方自2020年9月1日起36个月或12个月内不转让或委托管理相关股份[14] - 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业2021年9月1日至2023年8月31日累计减持可能达上市时所持股份总数100%[14] - 香港谷泰國際有限公司等公司2023年9月1日至2025年8月31日每年减持不超所持股份总数25%[14] - 若股价触发条件，部分承诺人所持股票锁定期自动延长6个月[14] 股价稳定 - 上市后三年内，若收盘价连续20个交易日低于上一会计年度经审计每股净资产，公司、浙江金大叶控股有限公司、董事及高管应启动稳定股价措施[16][17] - 宁波大叶园林设备股份有限公司、浙江金大叶控股有限公司IPO稳定股价承诺履行完毕时间为2023年8月31日[16] 其他承诺 - 控股股东和实际控制人作出避免同业竞争承诺，正在正常履行[15] - 实际控制人承诺承担专利诉讼纠纷相关费用及损失[17] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[19] - 董事、高级管理人员作出多项承诺，包括不输送利益等[19][25] 资金使用 - 公司公开发行所得募集资金用于主营业务发展[17] - 公司制定《募集资金管理制度》，保障募集资金合理规范使用[18] - 公司使用不低于2500万元且不超过5000万元资金进行股份回购[27] 财务数据 - 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为327585.70万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为96513.02万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产为198076.37万元[27] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为70.54%[27] - 若回购资金总额上限5000万元全部使用完毕，回购资金占公司总资产的1.53%，约占归属于上市公司股东净资产的5.18%[27] 未来展望 - 公司拟积极实施募投项目，提升盈利水平和综合竞争力，拓展市场[17] - 公司将加大研发投入，提升收入与盈利能力[18] - 公司制定上市后三年股东分红回报规划[18]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-140 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""公司""大叶股份"） 拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施的说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）、上市公 司 2023 年度审计报告（天健 ...