证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-132 （四）本次交易有利于公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机 械领域的市场份额和品牌知名度，增强公司全球市场的竞争力，也有利于公司增强 持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会 新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称：大叶润博），从 AL-KO GmbH 处以现金方式收 购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： （一）本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权，AL-KO Geräte GmbH 主要从事园林 ...

业绩总结 - 2024年1 - 8月营业总收入26.87亿元，2023年度为26.99亿元[7] - 2024年1 - 8月营业总成本25.97亿元，2023年度为28.96亿元[7] - 2024年1 - 8月净利润5181.88万元，2023年度净亏损2.09亿元[7] 财务数据对比 - 2024年8月31日货币资金为1,144,503,489.47美元，较2023年12月31日增长约21.02%[6] - 2024年8月31日应收账款为414,602,174.23美元，较2023年12月31日增长约40.99%[6] - 2024年8月31日应付票据为275,232,999.35美元，较2023年12月31日增长约184.61%[6] - 2024年8月31日流动负债合计为1,848,072,910.30美元，较2023年12月31日增长约16.33%[6] - 2024年8月31日长期借款为685,523,263.89美元，较2023年12月31日下降约28.27%[6] - 2024年8月31日非流动负债合计为1,435,531,730.31美元，较2023年12月31日下降约19.85%[6] - 2024年8月31日归属于母公司所有者权益合计为973,970,897.10美元，较2023年12月31日增长约9.42%[6] - 2024年8月31日资产总计为4,257,575,537.71美元，较2023年12月31日下降约0.29%[6] - 2024年8月31日负债和所有者权益总计为4,257,575,537.71美元，较2023年12月31日下降约0.29%[6] 市场扩张和并购 - 拟以2000万欧元现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[9] - 标的公司主营园艺、家居和DIY设备等开发、制造和销售[9] 备考合并财务报表 - 备考合并财务报表假设重大资产重组于2023年1月1日完成[11] - 备考合并财务报表以公司和AL - KO Geräte GmbH经审计或审阅的财务报表为基础编制[12] - 重大资产重组备考合并财务报表2023年1月1日购买成本为2000.00万欧元[13] - 备考合并财务报表负商誉为 -117,817,703.45元，差额12,135,831.35元调整归属于母公司所有者权益[15] - 备考合并财务报表会计期间为2023年1月1日至2024年8月31日[19] 会计政策 - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[21] - 公司将单项应收票据金额超过资产总额0.3%的应收票据认定为重要应收票据[23] - 公司将应收账款金额超过资产总额0.3%的应收账款认定为重要应收账款[23] - 公司将资产总额超过集团总资产5%的子公司确定为重要子公司[23] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中账面价值计量[24] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉[25] - 母公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表合并范围[27] 金融资产和负债 - 金融资产初始确认分为三类，金融负债初始确认分为四类[34] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始按公允价值计量，部分交易费用处理有别[35] 其他 - 公司2024年1 - 8月企业所得税减按15%计缴，子公司宁波领越智能设备有限公司同期企业所得税也减按15%计缴[151][152] - 增值税按13%的税率计缴，出口货物退税率为13%，部分纳税主体有不同税率[148] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[148] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额计缴，税率为7%、5%[148] - 教育费附加按实际缴纳的流转税税额的3%计缴，地方教育附加按2%计缴[148] - 企业所得税应纳税所得额税率为15% - 30.525%，不同纳税主体有不同税率[148][150][151]

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 | 正 | 文 13 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | 二、 | 本次交易的相关协议 14 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 45 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 47 | | 六、 | 本次交易的标的资产 52 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 83 | | 八、 | 本次交易的信息披露 86 | | 九、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况 87 | | 十、 | 证券服务机构 88 | | 十一、 | 结论性意见 88 | 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之法律意见 释义 在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义： | 上市公司、公 | ...

市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[1] 合规与保密 - 海通证券对大叶股份本次交易内幕信息知情人登记制度进行核查[1] - 大叶股份遵循制度针对本次重组采取保密措施并登记知情人[1] - 海通证券认为大叶股份制定了登记管理制度[3] - 海通证券核查意见符合相关法规和公司制度规定[3]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-136 （三）公司组织相关人员对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交 易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），从 AL-KO GmbH 处 以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交 易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-133 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估， 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过全 资子公司 RUNBO INT PTE. LTD. ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[1] 新策略 - 针对重组采取保密措施，登记内幕信息知情人[1] - 控制筹划人员范围，要求保密，不得利用信息买卖股票[2] - 与证券服务机构签保密协议约定责任义务[2] - 登记知情人，编制备忘录并递交材料至深交所[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[2] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[2] - 交易标的公司与公司属同行业[3] 其他信息 - 公司从事割草机等动力机械及配件业务[3] - 标的公司从事园林机械设备等业务[3] - 公告发布于2024年12月13日[4]

市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[1] 其他情况 - 海通证券核查上市公司交易前12个月资产买卖情况[1] - 交易前12个月未发生重大资产购买、出售事项[2] - 交易前12个月无购买、出售相关标的资产情形[2]

业绩总结 - 2023年营业收入92,845.90万元，2022年为147,157.50万元，2021年为160,700.42万元[16] - 2023年净利润为 -17,487.01万元，2022年为1,125.11万元，2021年为5,552.29万元[16] - 2023年应收账款坏账准备为355.11万元，2022年为570.49万元，2021年为 -735.23万元[33] - 2023年存货跌价损失为 -1,268.37万元，2022年为 -294.94万元，2021年为 -206.40万元[33] - 2023年应收款项、存货计提减值合计 -913.26万元，2022年为275.55万元，2021年为 -941.63万元[33] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为327,585.70万元，归属上市公司股东的净资产为96,513.02万元，流动资产为198,076.37万元，资产负债率为70.54%[57] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH100.00%股权[5] 未来展望 - 公司将加大研发投入，提升收入与盈利能力[46] - 公司制定上市后三年股东分红回报规划，完善利润分配制度[46] - 发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，推动对股东的利润分配[47] - 公司将优化治理结构、加强内部控制，为发展提供制度保障[47] - 公司使用不低于2,500万元（含）且不超过5,000万元（含）的资金总额进行股份回购[57][58] 其他新策略 - 公司制定《募集资金管理制度》，保障募集资金合理规范使用[46] 合规与承诺 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关承诺方无规范承诺、未履行或未履行完毕承诺情形（除正在履行的）[6] - 公司最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形[7] - 2023年2月9日，公司因托运人提供验证重量与实际重量误差超百分之五且一吨，被宁波海事局处罚8500元[12] - 2024年，尹开军配偶短线交易公司股票收益123元，宁波证监局对尹开军出具警示函[10] - 除上述情况，公司及相关人员最近三年无其他行政处罚、刑事处罚等情形[13] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润情形[17] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润情况，会计处理符合准则规定[21] - 公司2021 - 2023年度不存在会计差错更正、会计估计变更情况[30] - 最近三年公司无商誉[35] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实、会计处理合理，符合企业会计准则[38] - ANGELICA PG HU等承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理相关股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[41] - 杭州远宁荟鑫投资合伙企业等承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理相关股份[41] - 何烽、徐来根承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理相关股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[41] - 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业承诺锁定到期后两年内减持，累计减持数量最高达上市时所持股份[41] - 香港谷泰国际有限公司等承诺持发行人股份总数的100%[42] - 香港谷泰国际有限公司等锁定期满后两年内每年减持股份不超过所持发行人股份总数的25%[42] - 香港谷泰国际有限公司等锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[42] - 金大叶和叶晓波等承诺目前不存在且不从事与发行人主营竞争业务[42] - 金大叶和叶晓波等承诺将来不在境内外从事与发行人竞争业务[42] - 金大叶和叶晓波等承诺不向竞争公司提供专有技术等商业秘密[42] - 金大叶和叶晓波等承诺在认定同业竞争表决时相关人员回避[43] - 金大叶和叶晓波等承诺截至承诺出具日与发行人无其他重要关联交易[43] - 金大叶和叶晓波等承诺尽量避免与发行人产生关联交易[43] - 金大叶和叶晓波等承诺不利用关联交易转移发行人利润[43] - 宁波大叶园林设备股份有限公司等承诺2020年9月9日至2023年8月31日，若收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产，启动稳定股价措施[44] - ANGELICA PG HU和叶晓波承诺2020年9月1日起长期，承担（2019）浙02223号专利诉讼纠纷产生的赔偿金、案件费用及生产经营损失[45] - 公司承诺2020年9月1日起长期，公开发行所得募集资金用于主营业务发展[45] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[47] - 控股股东若违反承诺，同意接受证券监管机构处罚[47] - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、不损害公司利益[47] - 全体董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[47] - 全体董事、高级管理人员承诺不挪用公司资产进行无关活动[47] - 宁波大叶园林设备股份有限公司于2020年9月1日作出多项承诺，包括薪酬制度与填补回报措施挂钩等，承诺期为长期，正常履行中[48] - 海通证券等多家机构于2020年9月1日承诺，为发行人首次公开发行制作、出具的文件若有虚假记载等问题致投资者损失，将依法赔偿，承诺期为长期，正常履行中[48][49] - 大叶股份及相关人员于2020年9月1日承诺，若未履行招股书承诺，将公开说明原因、道歉、赔偿投资者损失等，承诺期为长期，正常履行中[49] - 公司控股股东金大叶若未履行承诺获收益，需在5个交易日内将收益支付给发行人指定账户[50] - 若中国证监会或深交所认定公司不符合发行上市条件，新股已完成发行但未上市交易，公司将在5个工作日内按发行价加算银行同期存款利息返还投资者[51] - 若新股已上市交易，公司将在20个交易日内按发行价或二级市场收盘价格（以孰高者为准）购回全部新股[51] - 若证监会或深交所认定公司不符上市条件、骗取发行注册，公司将购回本次公开发行全部新股[52] - 新股已发行未上市，公司将在情形发生之日起5个工作日内返还募集资金并加算利息[52] - 新股已上市交易，公司将在情形发生之日起20个交易日内按规定价格购回新股[52] - 公司上市后除权除息，发行价格做相应调整[52] - 若指定其他主体一同购回股份，公司将协商确定购回数量[52] - 若其他主体未履行购回义务，公司承担连带购回义务[52] - 购回资金主要为公司自有资金，不足时将合法筹集[52] - 实际控制人承诺与公司类似，将依法购回全部新股[53] - 新股已发行未上市，实际控制人督促公司5个工作日内返还资金并加算利息[53] - 新股已上市交易，实际控制人20个交易日内按规定价格购回新股[53] - 2020年9月1日，公司控股股东、实际控制人承诺承担补缴社会保险及住房公积金及相关费用责任并补偿损失[54] - 2020年9月1日，公司承诺若招股书有虚假记载等问题将依法回购全部新股，回购价有规定[54] - 2020年9月1日，若招股书问题致投资者损失，公司将依法赔偿[54] - 2022年5月25日，公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、履行填补回报措施[55] - 2022年5月25日，若违反填补回报承诺，公司控股股东、实际控制人承担法律责任[55] - 2022年5月25日，若监管有新规定，公司控股股东、实际控制人按新规出具补充承诺[55] - 2023年8月8日，若发行首日（募集说明书公告日）前六个月减持，不参与可转债认购[55] - 2023年8月8日，若发行首日（募集说明书公告日）前六个月未减持，按市场情况决定是否认购[55] - 2023年8月8日，若认购成功，自发行首日起至发行完成后六个月内不减持股票及可转债[55] - 公司承诺申报后每一期末持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产50%的要求[57] - 叶晓波等承诺不参与本次可转债发行认购，承诺时间为2023年7月17日，承诺期至2023年8月7日[56] - 叶晓波等首次公开发行或再融资时所作其他承诺时间为2023年8月8日，承诺期为长期[56] - 宁波大叶园林设备股份有限公司股权激励承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，承诺时间为2021年10月26日，承诺期至2026年5月24日[57] - 公司所有激励对象承诺因信息披露问题将返还全部利益，承诺时间为2021年10月26日，承诺期为长期[57] - 全体董事关于股份回购承诺时间为2024年2月20日，承诺期为长期[57] - 吴军等承诺若未履行可转债发行承诺，所得收益归公司所有并承担法律责任[57]