海通证券股份有限公司及其签字人员 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司及其签字人员关于宁波大叶园林设备 股份有限公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章 页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组申请文 件真实性、准确性和完整性的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任宁波大叶园林设备股份 有限公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公司及其 签字人员特此承诺： 本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） 1 年 月 日 2 ...

股价数据 - 2024年8月2日收盘价13.58元/股[1] - 2024年8月30日收盘价13.88元/股[1] - 首次公告日前20个交易日股价累计涨幅2.21%[1] 指数对比 - 同期创业板综指跌幅2.76%[1] - 同期农用农业机械指数跌幅3.23%[1] - 剔除指数影响股价累计涨幅未超20%[2] 波动情况 - 公司股价波动未达规定标准[2][3]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 8月，公司营业收入分别为29,750.52万欧元、23,168.22万欧元和17,700.85万欧元[7] - 2024年1 - 8月合并净利润为3,436,505.45欧元[1] - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为1155.805053万欧元[1] 财务状况 - 2024年8月31日公司流动资产合计94,388,639.75欧元，非流动资产合计37,369,112.22欧元[19][21] - 2024年8月31日合并负债合计为103502828.40欧元，较2023年下降约13.89%[23] - 2024年8月31日合并所有者权益合计为28254923.57欧元，较2023年增长约15.51%[23] 应收账款 - 2022 - 2024年1 - 8月，应收账款账面价值分别为3,772.23万欧元、2,118.13万欧元和3,045.03万欧元[9] - 2024年8月31日应收账款账面余额为31,603,233.51元[167] 存货 - 2024年8月31日存货账面余额44947244.60元，账面价值40068670.46元[186] - 2024年存货跌价准备期末数为585.86万美元[1] 固定资产 - 2024年8月固定资产期末账面价值为1063.61万美元，较期初增长1.30%[190] - 报告期各期末固定资产未发现明显减值迹象，未计提减值准备[193] 其他资产 - 2024年8月31日其他流动资产合计108.56万美元，较2023年减少56.25%[188] - 2024年8月31日待抵扣增值税为83.09万美元，较2023年减少48.50%[188] 企业合并 - 大叶润博拟现金购买公司100%股权，锁箱日为2023年12月31日[41] - 同一控制下企业合并按被合并方在最终控制方合并财报账面价值计量[51] 会计政策 - 公司将单项应收账款等超过资产总额0.3%认定为重要款项[51] - 外币交易初始按交易发生日即期汇率折算为欧元[57] 研发相关 - 2024年1 - 8月合并研发费用为1,514,202.96欧元[1] - 研发人员人工费用按工时记录分配[113]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[1] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[1] 其他情况 - 本次交易前12个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[1] - 本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为[1]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年8月31日，有效期至2025年8月30日[11,14,16,17,20,46,93] - 评估委托人为宁波大叶园林设备股份有限公司，被评估单位为AL - KO Geräte GmbH[9,20] - 评估目的是为大叶股份子公司收购AL - KO公司股权提供价值参考[10,37] - 采用资产基础法和市场法评估，最终采用资产基础法结果[15,16,20,55,82] - 评估结论为34,950,157.15欧元，折合人民币274,655,809.96元[1,16,82] 公司财务数据 - 大叶股份公司注册资本为16005501元人民币[21] - AL - KO公司注册资本为290万欧元[22] - 2024年1 - 8月，合并报表口径下AL - KO公司营收177008454.29欧元，净利润3436505.45欧元[27] - 2024年1 - 8月，母公司报表口径下AL - KO公司营收100945278.17欧元，净利润 - 3913882.73欧元[30] - 2024年8月31日，合并报表口径下AL - KO公司资产131757751.97欧元，负债103502828.40欧元，股东权益28254923.57欧元[11,27,38,84] - 2024年8月31日，母公司报表口径下AL - KO公司资产84571523.64欧元，负债76403303.70欧元，股东权益8168219.94欧元[11,12,29,30,38] 公司业务情况 - AL - KO公司从事园林机械设备研发、生产和销售，产品销往欧美、大洋洲[31] - 截至评估基准日，AL - KO公司有20家子公司，生产基地在奥地利Obdach[32] 评估增值情况 - AL - KO公司股东全部权益评估增值6,695,233.58欧元，增值率23.70%[16,80] - AL - KO公司资产增值26,781,937.21欧元，增值率31.67%[78] - AL - KO公司流动资产增值540,319.04欧元，增值率1.22%；非流动资产增值26,241,618.17欧元，增值率65.11%[79] - AL - KO公司存货增值540,319.04欧元，增值率5.09%；无形资产增值2,291,575.00欧元，增值率721.60%[79] 评估方法及过程 - 设备类固定资产主要用成本法评估，不同设备确定成新率方法不同[59,60,61] - 货币资金、交易性金融资产等按不同规则确定评估值[56] - 存货用逆减法评估，库龄长备件等以可变现净值为评估值[57] - 收益法评估无形资产用公式V=∑(i=1到n)Ai/(1+r)^i[63] - 市场法采用上市公司比较法确定股权价值[68,69] - 评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料等阶段[70] 其他事项 - 2023年5月30日，AL - KO公司以32.9万欧元收购APL GmbH全部股权[25] - AL - KO公司存在多项资产租赁事项，本次评估考虑其影响[86,87] - AL - KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD抵押资产获信用卡及保证金[88] - AL - KO公司获“SOLO商标”“AL - KO”商标无限期使用权[89,90]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-130 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四 次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）在浙江省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶 园林设备股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过电话和邮件的方式送达全体监事。会议由监事会主席余珍金先生主 持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定。 2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到 50%以上，且 超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、监事会会议 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[1] 决策进展 - 2024年8、12月相关会议审议通过交易议案[1][2] - 交易尚需股东大会审议，暂不召开，待完成工作后董事会择期通知[2]

业绩总结 - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为160,700.42万元、147,157.50万元、92,845.90万元[7] - 2021 - 2023年度公司营业利润分别为6,241.29万元、311.88万元、 - 19,860.95万元[7] - 2021 - 2023年度公司利润总额分别为6,343.78万元、512.59万元、 - 19,880.98万元[7] - 2021 - 2023年度公司净利润分别为5,552.29万元、1,125.11万元、 - 17,487.01万元[7] - 2021 - 2023年应收账款坏账准备分别为735.23万元、 - 570.49万元和 - 355.11万元[15] - 2021 - 2023年存货跌价损失分别为206.40万元、294.94万元和1268.37万元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH的100.00%股权[3] 合规情况 - 2021 - 2023年度未发现公司存在违规资金占用情况[4] - 2021 - 2023年度公司不存在违规对外担保情况[5] - 公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形[6] - 公司不存在关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求的情况[7][8] 会计处理 - 2021年执行新租赁准则使使用权资产增加5,054.82万元等[10] - 2021年首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用公司增量借款利率加权平均值为5.00%[11] - 2022年11月30日起执行两项《企业会计准则解释第16号》规定对财务报表无影响[14] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定对财务报表无影响[14] - 2021 - 2023年度不存在会计差错更正、会计估计变更情况[14] - 最近三年公司无商誉[15] 交易情况 - 本次交易由大叶股份子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权，不涉及拟置出资产[17]

财务顾问相关 - 海通证券担任大叶股份重大资产购买独立财务顾问[1] - 海通证券履行尽职调查义务，核查披露文件[1] - 海通证券出具核查意见并经内核机构审查同意[1] 项目人员 - 项目主办人为郑光炼、黄超、徐奕玮[3]

市场扩张和并购 - 上市公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[2] 标的公司情况 - 从事园林机械设备研发、生产和销售，产品销欧美等地区[2] - 有近六十年行业积淀，拥有中高端品牌[3] - 通过多国销售公司覆盖渠道，与知名集团商超合作[3] 交易合规 - 本次交易符合相关规定，获独立财务顾问认可[4][5]