关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[18] 关联交易审议 - 关联交易应签书面协议，主要条款重大变化需重新审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[24] - 交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[27] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[13] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[12] 不同金额交易程序 - 与关联自然人成交超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[29] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[29] - 未达审议标准的关联交易，由董事长决定并报董事会备案[29] 担保交易程序 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[29] 表决通过条件 - 董事会对关联交易表决，扣除关联董事表决权，需全体非关联董事过半数以上通过[36] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[36] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权，需出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[37] 信息披露 - 公司与关联人交易（除担保、财务资助），与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[40] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会[40] 办法生效与解释 - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[45][46]

募集资金支取与协议 - 专户支取超5000万元或净额20%通知保荐或顾问[8] - 银行三次未履职公司可终止协议注销专户[9] - 协议提前终止1个月内签新协议并公告[10] 募集资金使用与项目 - 超期限投入未达50%或搁置超1年需重新论证[15] - 节余低于500万且低于净额5%豁免程序[16] - 节余达净额10%且超1000万股东会审议[16] - 闲置资金补流单次不超12个月[17] 协议签订与检查 - 资金到位1个月内签三方监管协议[8] - 内审每季度检查资金情况[4] 募投项目变更 - 取消、终止、变更主体等属改变用途[20] - 合资经营应控股[20] - 变更地点董事会审议公告[21] 募投项目进展 - 董事会半年核查进展并出专项报告[23] - 实际与预计差异超30%调整计划[23] 审核与整改 - 资金使用请会计师审核披露结论[24] - 结论不佳董事会分析整改[24] 制度修改与解释 - 制度修改董事会提案股东会批准[28] - 制度由董事会负责解释[29]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[11] - 内幕信息公开后五个交易日报送档案等至交易所[12] 信息流转 - 部门间流转需原部门负责人批准并备案[15] - 对外提供须经分管副总等批准并备案[15] 违规处理 - 知情人违规公司按情节处分并报监管部门备案[22] - 违规受处罚结果报送并公告[23] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订[27] - 经董事会审议通过生效实施[28]

交易规则 - 公司开展远期外汇交易须在内部批准额度内，资金可循环使用[7] - 交易须与金融机构进行，合约外币金额不超外币收付款预测量[5] - 需有匹配自有资金，不得用募集资金，控制资金规模[5] 审批流程 - 连续12个月内，合同金额占净资产10%以下且不超1000万，由董事长审批[8] - 占10%-50%且超1000万，经董事会审议并披露[8] - 占50%以上且超5000万，经董事会和股东会审议[9] 监督管理 - 财务部每月10日内上报上月交易盈亏情况[11] - 审计部每季度或不定期审查并向董事长报告[12] - 亏损或潜亏达净利润10%，财务部汇报并披露[16] 交易目的 - 开展远期外汇交易以控制汇率风险敞口为目的，不投机套利[4]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[5] - 主任委员由公司董事长担任[6] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，临时会议10日内召集[15] - 主任委员提前3天通知并提供资料[15] - 2/3以上委员出席方可举行，过半数通过提议[16] 委员管理 - 连续2次未出席会议，董事会可撤销职务[18] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限至少10年[22]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[5] 职责分工 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并报告工作[8] - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门或工作[16] - 财务负责人主管公司财务工作，拟定财务会计制度并报批准[17] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月召开1次，于会议召开前两日通知参会人员[22] - 总经理办公会出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人[28] 报告制度 - 定期报告时总经理应提交中期和年度业务工作报告等[32] - 不定期报告为公司年度内重大事项报告[34] 其他规定 - 高级管理人员违反规定所得收入归公司所有[19] - 总经理办公会会议记录保存期不得少于十年[28] - 总经理办公会对决策性议题需形成书面决议并向董事会报告[33] - 工作细则修订需经总经理办公会审议、董事会批准，超出权限报股东会审议[37] - 工作细则经董事会审议通过生效，由总经理办公会负责解释[38][39] - 总经理及经营班子应遵守法律法规和公司章程，履行诚信和勤勉义务[37]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应两月内召开[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案[19] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] 股东会审议事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[12] - 交易标的在最近一会计年度相关营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[12] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两工作日公告并说明原因[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[39] - 会议记录保存期限不少于十年[33][45] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[29] - 拥有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[40] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[40] - 股东会选举董事实行累积投票制，对所有提案逐项表决[42] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[43] - 未填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[43] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[47] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[44] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[52] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[46]

报告义务人 - 控股股东、持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上需报告[12] 股份相关报告情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需报告[13] - 控股股东拟转让股份致股权结构变化，应在达成意向前报告公司[15] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告公司[15] 时间及程序要求 - 报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告并报送书面文件原件[17] - 报告义务人应在2个工作日内提交进一步相关资料[18] - 重大信息内部报告传递需经报告、审核、审定、审批等程序[19][21] 信息管理 - 信息披露前应控制知情者范围，不得泄漏内幕信息[21] - 董事会秘书负责与投资者沟通及信息披露管理监督等工作[20] 责任与档案 - 瞒报等导致重大事项未及时上报追究责任人责任[21] - 董事会办公室建立重大信息内部报告档案用于考核[22]

投资决策权限 - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形需提交股东会审议[6] - 投资项目资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情形董事会授权总经理决定[7] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种情形需董事会审议后提交股东会[13] - 子公司投资经其董事会或股东会批准后，按权限报公司董事会或股东会批准[14] - 投资项目未达规定标准，总经理办公会认为重大或必要时可提请董事会审议[16] 投资管理职责 - 公司总经理为投资项目实施主要负责人，需向董事会汇报进展[16] - 财务部负责投资项目日常财务管理及相关手续工作[16] - 审计部门重点检查和评估投资事项内部控制制度完整性等[16] 融资决策权限 - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额低于最近一期经审计净资产10%且单笔数额在1000万元以下，由总经理审批[25] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，提交董事会审议[25] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元，提交股东会审议[25] 融资管理职责 - 公司证券部负责组织拟定发行股票或公司债券的具体实施方案，报董事会审议通过后报股东会批准[23] - 公司财务部为融资活动日常管理部门，负责拟定年度及中长期融资方案[28] - 公司审计部对融资活动进行定期和不定期审计并评价多方面情况[29] 投资与融资流程 - 公司投资项目需经办部门进行市场调研和经济分析，形成可行性报告[20] - 可行性报告经总经理办公会审议批准后，按权限与程序履行董事会或股东会审批手续[21] 其他规定 - 违反制度规定管理募集资金使公司遭受损失，将向相关责任人追究责任[31] - 本制度经公司董事会提出报股东会审议通过后生效实施[32]

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘并公示结果[9] - 聘期一年，期满可续聘[10] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[13] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明金额、定价原则等[14] 人员限制 - 审计项目合伙人等累积承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[17] 信息披露 - 在年报中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[17] 变更管理 - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[18] - 年报审计期间不得无故改聘，特殊情形包括分包转包等[21] - 出现特殊情形致职位空缺，审计委员会提议委任其他事务所并提交股东会审议[21] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 终止处理 - 解聘或不再续聘应提前通知并允许陈述意见[21] - 会计师事务所主动终止，审计委员会了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[23] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘及审计工作进展[25] - 选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评等[25] - 不再选聘有未备案报告等行为的会计师事务所[25] - 注册会计师出具不实或虚假报告，公司向证监会或深交所报告并依法处罚[26] 资料保存 - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19]