审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占比超1/2，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 内审部工作要求 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] 审计委员会督导检查 - 督导内审部至少每半年对特定事项检查并提交报告[10] 外部审计机构事宜 - 聘请或更换须由审计委员会形成意见并向董事会建议[11] 审计委员会决策规则 - 决策事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次例会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 例会提前7天通知，临时会提前3天，紧急经全体委员同意可免通知[17] - 经半数以上委员提议应召开会议[17] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[18] - 每委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[18] - 表决方式为投票表决，以现场召开为原则[18] - 内审部负责人可列席，必要时邀相关人员列席[18] 会议记录与披露 - 会议记录由证券法务部保存，议案及表决结果书面报董事会[19] - 上市公司应在年报披露审计委员会年度履职情况[20]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[7] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[7] - “购买或出售资产”交易累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] 对外投资流程 - 对外投资项目需经市场调研、内部征求意见、多委员会讨论等程序[8][9] - 董事会授权总经理管理对外投资项目[11] - 董事会应成立对外投资项目组负责可行性研究与评估[11] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[12] - 董事会审计委员会及其内部审计监察部负责对外投资定期审计[12] - 财务部负责对外投资财务管理与相关手续办理[14] 对外投资要求 - 对外投资使用实物或无形资产需经评估，结果经股东会或董事会审议决定后出资[19] - 证券投资需执行严格保管制度，至少两人共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[20] - 达到规定标准的股权交易投资项目，需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距协议签署日不超六个月[23] - 达到规定标准的非股权交易投资项目，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[23] 对外投资管理 - 对外投资项目实行季报制，项目执行中可调整投资预算，需经股东会或董事会审议批准[24] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪进展及安全状况[27] 对外投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[20] 财务监督 - 财务部按月取得控股子公司财务报告，年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23] 信息披露 - 公司对外投资按相关法律法规履行信息披露义务，证券法务部负责编制公告并披露[25]

公司基本信息 - 公司于2021年1月26日经中国证监会同意注册，3月11日在深圳证券交易所上市，首次发行3623.20万股[6] - 公司注册资本为15862.6630万元，已发行股份总数为15862.6630万股[7][13] - 公司设立时股份总数为10000万股，每股面值1元[13] 股东信息 - 发起人姚海霞、王咸华、王鹏、南通钥诚股权投资中心（有限合伙）持股比例分别为50%、20%、20%、10%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公开发行股票前已发行的股份，公司也不得回购[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足6人等情形下，2个月内召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[122] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[125] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日2个月内披露中期报告[122] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[137][138]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘最长有效年限为3年，续聘同一机构可不再重复选聘[10] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] 特殊情形关注 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所等五种情形[7] 选聘文件 - 公开选聘通过官网等发包含基本信息的文件[9] - 确定响应时间确保事务所充足准备[9] 审计费用 - 以所有事务所报价平均值作选聘基准价[12] - 费用较上一年降20%以上需说明情况[12] 人员限制 - 项目合伙人和签字注会累计承担业务满5年，后5年不得参与[12] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[13] 文件保存 - 选聘、应聘等文件保存至少10年[13] 更换时间 - 更换事务所原则上在被审计年度第四季度前完成[15] 解聘通知 - 解聘或不再续聘提前10天通知[16] 信息披露 - 在年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规，董事会可通报责任人[20] - 事务所违规严重，股东会决议不再选聘[20] - 注会违规出具不实报告，审计委员会通报处罚[21]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[9] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少1名是会计专业人士[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 候选人未取得资格证书应书面承诺参加培训并公告[4] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具意见披露[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上为独立董事，且由其担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 会议相关规定 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委会议会前3日提供，资料保存10年[24] - 审计委员会审核事项全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 两名以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[25] 独立董事意见与兼职 - 对重大事项发表独立意见，类型包括同意、保留、反对和无法发表[20] - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[28] 其他规定 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[35] - 工作记录及资料保存10年[33] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32]

人事提名 - 提名范佳佳为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 提名王鹏为公司副总经理候选人[3] 审议安排 - 相关提名议案将提交第三届董事会第十一次会议审议[2][3]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%，需重新论证[9] - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[18] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，累计不得超超募资金总额30%[18] - 公司补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为他人提供财务资助[18] 协议相关 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[4] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划[21] 审计与核查 - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[21] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并合理鉴证[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[22] - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[22] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险，应向深交所报告并披露[23]

会议情况 - 2024年召开董事会会议10次，独立董事应出席8次且全亲自出席[3] - 2024年召开股东大会3次，独立董事应出席2次，视频参会[3] - 2024年战略、薪酬与考核、审计、独立董事专门会议分别召开2、1、3、2次[4] 信息披露 - 按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[6] 债券交易 - 可转换公司债券于2024年9月12日起在深交所挂牌交易[6] 股份回购 - 2024年拟用4000 - 6000万元自有及/或自筹资金回购部分社会公众股份[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] 股东会审议事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[6] - 审议公司发生的交易达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一的事项[8] - 审议购买或出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等对外担保行为[11] - 审议单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[13] 担保关注情况 - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[12] 财务资助规定 - 提供财务资助经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，部分情形提交股东会审议[13] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] 会议主持与资格 - 董事长不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[32] - 法人股东出席会议，法定代表人应出示本人身份证等证明，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证[26] 决议相关 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[44] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告等[45] - 特别决议通过事项包括公司增减注册资本等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[45] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[24] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的半数[37] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[41] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议[42] - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东有异议也可要求点票[46] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[47] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[47] - 董事或董事会秘书不履行职责，中国证监会责令改正，严重时可实施证券市场禁入[48] - 本规则由董事会制定、修改并解释[50] - 本规则自股东会通过之日起生效[50]

会议情况 - 公司于2025年4月21日召开2025年第一次独立董事专门会议[1] - 本次会议应到独立董事3人，实际参会3人[1] 审议事项 - 同意将公司预计2025年度与关联方日常性关联交易额度事项提交董事会审议[1] - 同意将续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构事项提交董事会审议[2]