董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[7] - 公司提供担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况应提交董事会审议并披露[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东等8种情形应召开临时会议[12] - 按规定提议召开临时会议，董事长应10日内召集并主持[13] - 临时董事会会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[13] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[17] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[23] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[23] 利润分配决议 - 董事会会议就公司利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告，再对定期报告其他相关事项作决议[24] 提案处理 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等导致无法判断时，会议应暂缓表决[24] 决议与记录 - 公司召开董事会会议结束后应形成决议交与会董事签字确认，并报送深圳证券交易所备案[25] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项等，公司应及时披露[25] - 董事会会议记录需与会董事签字确认[26] - 董事对决议或会议记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[26] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[26] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27] 经理职责 - 公司经理对董事会负责，需报告决议实施情况及问题[27] 规则相关 - 本规则未尽事宜或抵触时按国家法律和《公司章程》执行[29] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本规则由董事会负责解释[29]

董事选举提名 - 非独立及非职工代表董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提名[5] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1％以上有表决权股份的股东提名[5] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上的公司，选举两名以上董事时应采用累积投票制[2] - 每位股东持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，为该股东本次累积表决票数[8] - 股东对某几名董事候选人集中行使表决权股份数多于全部表决权股份总数时，全部投票无效[10] - 股东对某几名董事候选人集中行使表决权股份数少于全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权[10] 投票表决权计算 - 选举非独立董事时，股东投票表决权数等于所持股份总数乘以应选出的非独立董事人数[11] - 选举独立董事时，股东投票表决权等于持有的股份总数乘以应选独立董事人数[11] 董事当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前且得票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数的当选[13] - 等额选举时，董事候选人获表决权股份数超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）1/2当选[14] - 差额选举时，获表决权股份数超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积）1/2的候选人超应选人数，按得票数排序当选[14] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选董事但超《公司法》规定法定最低人数和《公司章程》规定董事会成员人数2/3，缺额下次股东会选举填补[14] - 当选董事人数少于应选董事且不足《公司法》规定法定最低人数或《公司章程》规定董事会成员人数2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[14] - 经第二轮选举仍未达要求，在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[14] 其他规定 - 股东会多轮选举时，根据每轮应选举董事人数重新计算各股东每轮投票表决权总数[15] - 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中特别说明[16] - 股东会会议召集人制备适合累积投票的选票，标明相关信息并说明投票计票方法[16] - 公司采用累积投票制选举董事，股东可亲自或委托他人投票[17]

公司基本信息 - 公司于2021年1月26日经中国证监会同意注册，3月11日在深圳证券交易所上市，首次发行3623.20万股[6] - 公司注册资本为15862.6630万元，已发行股份总数为15862.6630万股[7][13] - 公司设立时股份总数为10000万股，每股面值1元[13] 股东信息 - 发起人姚海霞、王咸华、王鹏、南通钥诚股权投资中心（有限合伙）持股比例分别为50%、20%、20%、10%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公开发行股票前已发行的股份，公司也不得回购[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足6人等情形下，2个月内召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[93] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[122] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[125] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日2个月内披露中期报告[122] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[137][138]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占比超1/2，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 内审部工作要求 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] 审计委员会督导检查 - 督导内审部至少每半年对特定事项检查并提交报告[10] 外部审计机构事宜 - 聘请或更换须由审计委员会形成意见并向董事会建议[11] 审计委员会决策规则 - 决策事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次例会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 例会提前7天通知，临时会提前3天，紧急经全体委员同意可免通知[17] - 经半数以上委员提议应召开会议[17] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[18] - 每委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[18] - 表决方式为投票表决，以现场召开为原则[18] - 内审部负责人可列席，必要时邀相关人员列席[18] 会议记录与披露 - 会议记录由证券法务部保存，议案及表决结果书面报董事会[19] - 上市公司应在年报披露审计委员会年度履职情况[20]

会议情况 - 2024年召开董事会会议10次，独立董事应出席2次并亲自出席[4] - 2024年召开股东大会3次，独立董事应出席《2024年年度股东大会》1次，视频参会[4] - 2024年独立董事组织召开2次提名委员会会议并参加[5] - 2024年审计委员会召开3次会议，独立董事参加1次[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事参加[5] - 2024年独立董事专门会议召开2次，独立董事参加1次[6][7] 关联交易 - 2024年公司及子公司拟与关联方南通恒毅针织日常关联交易预计不超1200万元[8] 报告与审计 - 2024年按时编制并披露《2024年年度报告》《2024年第一季度报告》[9] - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构[9] 债券发行 - 2024年成功发行可转换公司债券，9月12日起在深交所挂牌交易[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事积极履职，按时出席董事会会议并审核议案[12] - 独立董事要求公司按规定履行信息披露义务[12] - 独立董事履职注重学习监管规则[13] - 2024年未提议召开董事会[14] - 2024年未提议聘用或解聘会计师事务所[14] - 2024年未独立聘请外部审计机构和咨询机构[14]

会议召开 - 2024年召开董事会会议10次，股东大会3次[3][4] - 2024年薪酬与考核、战略委员会各召开1次会议，独董专门会议2次[5] 关联交易与资金使用 - 2024年公司及子公司与关联方预计关联交易不超1200万元[7] - 2024年拟用4000 - 6000万元回购部分社会公众股份[10] 报告披露与审计 - 2024年按时披露多份报告[7] - 2024年续聘立信为审计机构[8] 其他事项 - 2024年可转债9月12日起在深交所挂牌交易[9] - 2023年度利润分配预案通过[8] 独立董事履职 - 2024年独董积极履职，2025年将继续维护权益[12][14]

人事提名 - 提名范佳佳为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 提名王鹏为公司副总经理候选人[3] 审议安排 - 相关提名议案将提交第三届董事会第十一次会议审议[2][3]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意[8] - 单笔担保超净资产10%需董事会审议后提交股东会[8] - 12个月内担保超总资产30%需董事会审议后股东会2/3以上通过[8] - 对外担保总额超总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[8] - 12个月内担保超净资产50%且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 本公司及子公司对外担保超净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会审议后提交股东会[8] - 对关联方担保需董事会审议后股东会其他股东半数以上通过[8][9] 担保豁免与额度 - 为子公司担保且其他股东按权益同等比例担保特定情形可豁免股东会审议[9] - 可对两类子公司预计12个月新增担保额度提交股东会，余额不超额度[10] 担保检查与披露 - 审计委员会督促内审部半年检查一次对外担保情况[16] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需及时披露[16] 担保风险处理 - 特定情况启动反担保追偿程序并通报董事会[15][16] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[16] - 发现被担保人偿债能力问题及时控制风险[16] - 发现债权人与债务人串通请求确认担保合同无效[16] - 被担保人违约造成损失及时追偿[16] 违规责任追究 - 对外担保按制度执行，董事会处分有过错责任人[18] - 董事越权签订担保合同追究责任[18] - 经办人员违规造成损失承担赔偿责任[18]

会议情况 - 2024年召开董事会会议10次，独立董事应出席8次且全亲自出席[3] - 2024年召开股东大会3次，独立董事应出席2次，视频参会[3] - 2024年战略、薪酬与考核、审计、独立董事专门会议分别召开2、1、3、2次[4] 信息披露 - 按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[6] 债券交易 - 可转换公司债券于2024年9月12日起在深交所挂牌交易[6] 股份回购 - 2024年拟用4000 - 6000万元自有及/或自筹资金回购部分社会公众股份[7]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由总经理批准[12] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议[12] 交易标的要求 - 交易标的为股权，需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为非现金资产（股权除外），需提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[13] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13][16] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[15] 财务资助规定 - 不得为董事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[17] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议和披露规定[15] 溢价交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[17] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序，协议超3年每3年重审[19] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效总数[24] 其他规定 - 不得对交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗的关联交易审议决定[26] - 已披露未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围，可仅提交本次交易审议[16] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可充分披露并免审议程序，此后新增按规定执行[16] - 交易导致合并报表范围变更使原有担保成关联担保，需及时履行审议和披露义务[17] - 与关联人共同投资等按发生额计算适用规定，同等对价同比例现金增资达标准可免审计或评估[18] - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议或免按关联交易方式审议[19][21] - 应确定并及时更新关联人名单，确保真实、准确、完整[27] - 控股子公司发生制度规定事项视同公司发生，参股公司按持股比例计算相关数据适用制度[27] - 董事审议关联交易需判断必要性等，关注定价政策及依据，遵守回避制度[27] - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，独立董事可聘中介机构出报告[28] - 董事、高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益，独立董事至少每季度查阅资金往来[28] - 因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[28] - 制度未尽事宜按国家法律、法规等执行，抵触时按新规定执行并修订[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度发布时间为二〇二五年四月[32]