会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘最长有效年限为3年，续聘同一机构可不再重复选聘[10] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] 特殊情形关注 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所等五种情形[7] 选聘文件 - 公开选聘通过官网等发包含基本信息的文件[9] - 确定响应时间确保事务所充足准备[9] 审计费用 - 以所有事务所报价平均值作选聘基准价[12] - 费用较上一年降20%以上需说明情况[12] 人员限制 - 项目合伙人和签字注会累计承担业务满5年，后5年不得参与[12] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[13] 文件保存 - 选聘、应聘等文件保存至少10年[13] 更换时间 - 更换事务所原则上在被审计年度第四季度前完成[15] 解聘通知 - 解聘或不再续聘提前10天通知[16] 信息披露 - 在年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规，董事会可通报责任人[20] - 事务所违规严重，股东会决议不再选聘[20] - 注会违规出具不实报告，审计委员会通报处罚[21]

人事提名 - 提名范佳佳为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 提名王鹏为公司副总经理候选人[3] 审议安排 - 相关提名议案将提交第三届董事会第十一次会议审议[2][3]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[9] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少1名是会计专业人士[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 候选人未取得资格证书应书面承诺参加培训并公告[4] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并出具意见披露[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会半数以上为独立董事，且由其担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 会议相关规定 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委会议会前3日提供，资料保存10年[24] - 审计委员会审核事项全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 两名以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[25] 独立董事意见与兼职 - 对重大事项发表独立意见，类型包括同意、保留、反对和无法发表[20] - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[28] 其他规定 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[35] - 工作记录及资料保存10年[33] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%，需重新论证[9] - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[18] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，累计不得超超募资金总额30%[18] - 公司补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为他人提供财务资助[18] 协议相关 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[4] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划[21] 审计与核查 - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[21] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并合理鉴证[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[22] - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[22] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险，应向深交所报告并披露[23]

会议情况 - 2024年召开董事会会议10次，独立董事应出席8次且全亲自出席[3] - 2024年召开股东大会3次，独立董事应出席2次，视频参会[3] - 2024年战略、薪酬与考核、审计、独立董事专门会议分别召开2、1、3、2次[4] 信息披露 - 按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[6] 债券交易 - 可转换公司债券于2024年9月12日起在深交所挂牌交易[6] 股份回购 - 2024年拟用4000 - 6000万元自有及/或自筹资金回购部分社会公众股份[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] 股东会审议事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[6] - 审议公司发生的交易达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一的事项[8] - 审议购买或出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等对外担保行为[11] - 审议单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[13] 担保关注情况 - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[12] 财务资助规定 - 提供财务资助经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，部分情形提交股东会审议[13] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] 会议主持与资格 - 董事长不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[32] - 法人股东出席会议，法定代表人应出示本人身份证等证明，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证[26] 决议相关 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[44] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告等[45] - 特别决议通过事项包括公司增减注册资本等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[45] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[24] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[36] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的半数[37] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[41] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议[42] - 会议主持人对表决结果有怀疑可组织点票，股东有异议也可要求点票[46] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[47] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[47] - 董事或董事会秘书不履行职责，中国证监会责令改正，严重时可实施证券市场禁入[48] - 本规则由董事会制定、修改并解释[50] - 本规则自股东会通过之日起生效[50]

会议情况 - 公司于2025年4月21日召开2025年第一次独立董事专门会议[1] - 本次会议应到独立董事3人，实际参会3人[1] 审议事项 - 同意将公司预计2025年度与关联方日常性关联交易额度事项提交董事会审议[1] - 同意将续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构事项提交董事会审议[2]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由总经理批准[12] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议[12] 交易标的要求 - 交易标的为股权，需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为非现金资产（股权除外），需提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[13] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13][16] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[15] 财务资助规定 - 不得为董事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[17] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议和披露规定[15] 溢价交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[17] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序，协议超3年每3年重审[19] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效总数[24] 其他规定 - 不得对交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗的关联交易审议决定[26] - 已披露未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围，可仅提交本次交易审议[16] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可充分披露并免审议程序，此后新增按规定执行[16] - 交易导致合并报表范围变更使原有担保成关联担保，需及时履行审议和披露义务[17] - 与关联人共同投资等按发生额计算适用规定，同等对价同比例现金增资达标准可免审计或评估[18] - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议或免按关联交易方式审议[19][21] - 应确定并及时更新关联人名单，确保真实、准确、完整[27] - 控股子公司发生制度规定事项视同公司发生，参股公司按持股比例计算相关数据适用制度[27] - 董事审议关联交易需判断必要性等，关注定价政策及依据，遵守回避制度[27] - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，独立董事可聘中介机构出报告[28] - 董事、高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益，独立董事至少每季度查阅资金往来[28] - 因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[28] - 制度未尽事宜按国家法律、法规等执行，抵触时按新规定执行并修订[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度发布时间为二〇二五年四月[32]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意[8] - 单笔担保超净资产10%需董事会审议后提交股东会[8] - 12个月内担保超总资产30%需董事会审议后股东会2/3以上通过[8] - 对外担保总额超总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[8] - 12个月内担保超净资产50%且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 本公司及子公司对外担保超净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会审议后提交股东会[8] - 对关联方担保需董事会审议后股东会其他股东半数以上通过[8][9] 担保豁免与额度 - 为子公司担保且其他股东按权益同等比例担保特定情形可豁免股东会审议[9] - 可对两类子公司预计12个月新增担保额度提交股东会，余额不超额度[10] 担保检查与披露 - 审计委员会督促内审部半年检查一次对外担保情况[16] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需及时披露[16] 担保风险处理 - 特定情况启动反担保追偿程序并通报董事会[15][16] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[16] - 发现被担保人偿债能力问题及时控制风险[16] - 发现债权人与债务人串通请求确认担保合同无效[16] - 被担保人违约造成损失及时追偿[16] 违规责任追究 - 对外担保按制度执行，董事会处分有过错责任人[18] - 董事越权签订担保合同追究责任[18] - 经办人员违规造成损失承担赔偿责任[18]

内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[6] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[6] - 纳入评价范围主要单位含公司及下属子公司[6] 内部控制体系 - 公司建立股东大会、董事会等形成经营框架[8] - 公司设置审计部等多部门且职责明确[9] - 公司建立涵盖多方面的内部控制体系[12] 内部控制评价 - 截至2024年12月31日无内控重大缺陷[5] - 报告期内无财务、非财务内控重大重要缺陷[17] - 监事会、保荐机构认为内控体系有效[19][20] 重要性水平 - 依据合并报表利润总额5%确定总体重要性水平[14] - 75%确定执行重要性水平，5%确定未更正错报重要性水平[14] 缺陷界定 - 财务报告内控重大缺陷潜在错报达利润总额5%以上[15] - 非财务报告内控重大缺陷直接财务损失500万以上[16]