回购方案 - 2023年11月6日审议通过回购股份方案，资金1.5 - 3亿元，价格不超80元/股，期限6个月[1] 回购进展 - 截至2024年2月29日，累计回购348.17万股，占总股本1.9899%[2] - 最高成交价61.22元/股，最低39.30元/股[2] - 成交总金额1.7826650506亿元（不含交易费用）[2]

证券代码：301050 证券简称:雷电微力 公告编号：2024-007 成都雷电微力科技股份有限公司 关于第二届董事会第八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年2月29 日以通讯方式召开第二届董事会第八次会议，经全体董事一致同意，豁免 本次会议通知期限。本次会议由董事长桂峻先生主持，会议应出席董事7人， 实际出席董事7人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公 司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议由公司董事长桂峻先生召集，经与会董事书面表决并一致同意， 形成以下决议： （一）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整董事 会人数的议案》 根据公司实际情况，为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效 率，公司对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，其中独立董事人数不变，仍为 3 名，非独立董事由 6 名调整为 4 名。 《公司章程》及其附件中有关董事会成员 ...

公司架构调整 - 董事会成员由9名调整为7名，独立董事3名不变，非独立董事由6名调整为4名[1][29] - 公司注册资本由17424万元修订为174967506元[3] - 公司股份总数由17424万股修订为174967506股[3] 股票交易规定 - 董事、监事等人员及持有公司股份5%以上股东，有股票买卖收益规定及例外情况[3] - 股东要求董事会执行收回收益规定的期限为30日[3] 股东大会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[4] - 独立董事提议召开，董事会10日内书面反馈；同意召开，5日内发出通知[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30；结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[5] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，提案不应取消；延期或取消需提前至少2个交易日公告并说明原因，延期时股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不得多于7个工作日[6] - 董事长、监事会主席不能履职及股东自行召集时的主持人员规定[6] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作报告，独立董事应提交年度述职报告[6] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%等事项需特别决议通过[6] - 提案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，部分提案还需经出席会议除特定人员和5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对除特定人员和5%以上股份股东外其他股东表决单独计票并披露[7] 独立董事规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[8] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，30日内提议召开股东大会解除职务[9] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年度报告同时披露[9] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[9] - 任期届满前被提前解除职务需披露理由和依据[10] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除职务[10] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[11] - 履行参与决策、监督利益冲突等职责，行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[11] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使应披露情况和理由[11] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 董事会专门委员会 - 审计、薪酬与考核、提名委员会委员中独立董事应过半数并担任召集人[14] - 审计委员会成员应为非高级管理人员董事，召集人应为会计专业人士[14] - 审计委员会审核财务信息等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策等并提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[15] - 提名委员会拟定选择标准和程序等并提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[15] 董事长与董事会 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 专门委员会提案提交董事会审查决定，可聘请外部专业人士，费用公司承担[14] - 董事会违反审批权限或程序审议事项通过决议，应停止执行并报股东大会审议[14] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段有不同比例要求[16] - 每年度进行一次利润分配，可中期分红[17] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意且二分之一以上独立董事同意[17] - 监事会审议具体方案需全体监事过半数表决通过[17] - 当年满足现金分红条件，董事会未提预案需披露原因[17] - 调整利润分配政策需经多方面同意并提交股东大会，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[18] 其他 - 章程修订中“过半”不含本数[18] - 上述事项尚需提交公司股东大会审议，通过后授权董事会办理工商变更登记手续，最终以市场监督管理部门登记备案为准[18] - 修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网披露[18] - 公告发布时间为2024年3月1日，由成都雷电微力科技股份有限公司董事会发布[19]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于3月20日召开[1] - 现场会议时间为3月20日下午15:30，会期半天[1] - 网络投票时间为3月20日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[1][20][21] - 会议股权登记日为3月14日[3] - 议案1及议案2中《关于修订<公司章程>的议案》等需2/3以上表决权通过[6] - 会议登记时间为3月15日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] - 会议登记地点为公司董事会办公室[8] - 网络投票代码为351050，投票简称为雷电投票[17] 其他事项 - 公告发布时间为3月2日[16] - 股东互联网投票需办理身份认证[22] - 授权委托书可委托他人参会并行使表决权[24] - 股东大会提案包括《关于调整董事会人数的议案》等[24] - 授权委托书有效期至会议结束[25] - 股东大会登记表需填股东信息[28] - 参会股东登记表剪报、复印件或自制均有效[28]

关联交易决策 - 与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易（除担保），经董事会决议后提交股东大会批准[16] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易、与关联自然人超30万元交易，由董事会决议批准[17] - 与关联自然人30万元以下（除担保）、与关联法人300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%交易，由董事长决定[18] 关联交易审议 - 应披露关联交易，提交董事会审议前经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意[20] - 董事会审议关联交易时，相关董事不得参与表决[20] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票表决[20] 关联交易计算 - “提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准并在连续十二个月内累计计算[20] - 除“提供财务资助”和“委托理财”外其他关联交易，对相同交易类别下标的相关交易按连续十二个月内累计计算原则适用决策条款[20] 关联交易其他规定 - 与关联方交易应签订书面协议并保存相关资料[20] - 可在年度股东大会披露上一年度报告前按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超出预计需重新提请[22] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[22] - 参与公开招标等交易可豁免提交股东大会审议[23] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人情况等内容[24] - 控股子公司对外关联交易视同公司行为[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[28] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“低于”等不含本数[28] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度经董事会和股东大会通过之日起生效[29] - 该制度文件日期为2024年2月29日[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[12] - 不符合规定等情况应60日内补选[14] - 专门委员会中独立董事应过半数，审计召集人应为会计专业人士[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项需过半数同意后提交审议[21] - 对可能损害权益事项应发表独立意见[21] - 最多在三家境内上市公司任职[24] - 未出席且未委托视为放弃表决权[24] - 投反对或弃权票应说明理由[24] - 应提交年度述职报告并披露[26][27] - 应在决议上签字并承担责任[28] - 每年现场工作不少于15日[29] 资料与信息 - 工作记录及公司资料至少保存10年[30][32] - 专门委员会会议原则上会前3日提供资料[31] - 公司应保证独立董事知情权并通报运营情况[31] 履职保障 - 公司应提供工作条件和人员支持[33] - 聘请专业机构费用由公司承担[33] - 公司应给予适当津贴并披露[33] - 不得从公司及其主要股东等取得其他利益[34] - 公司可建立责任保险制度[34] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会通过生效，由董事会解释[38][39]

独立董事会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[8] - 通知及资料应于会前三日送达[8] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[9] 会议审议与表决 - 行使特别职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[4] - 表决实行一人一票，记名投票[10] 其他规定 - 会议档案保存至少十年[10] - 经提议可召开临时会议[8] - 制度由董事会制定、批准、修改，负责解释[15][16]

公司基本信息 - 公司于2021年8月24日在深交所创业板上市，首次发行2420万股[7] - 公司注册资本为174,967,506元[9] - 公司股份总数为174,967,506股，均为人民币普通股[19] 股权结构 - 邓洁茹持股1877.8159万股，持股比例25.87%[18] - 陈发树持股869.9538万股，持股比例11.98%[18] - 重庆宜达企业管理合伙企业（有限合伙）持股604.1133万股，持股比例8.32%[18] 资本变动 - 公司可通过公开发行股份、非公开发行股份等方式增加资本[21] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理[22] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或内容违反章程可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法董事、监事提起诉讼[34] 重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[1] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[1] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 董事人数不足5人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[7] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[109] - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知相关人员[118] 高管任期 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[86] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[135] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[150] - 监事会每6个月至少召开一次会议，出现特定情况应在5日内召开临时会议[151] 财报报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[156][157] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[158] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[162] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东大会决定[174] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[176] 公司合并分立等 - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[183][184][185] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[189]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员（专业会计人士）担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可召开临时会议[12] - 会前3日通知并提供资料，资料保存10年[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 其他 - 向独立董事提供的资料至少保存10年[16] - 工作细则由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[18][19]

人事变动 - 牛育琴因个人原因辞去公司董事等职务，原定任期至第二届董事会届满[2] - 2024年2月29日公司同意聘任刘凤娟为董事会秘书、刘潇寒为财务总监[4] 股权情况 - 牛育琴间接持有公司0.2%股份，25万股未归属限制性股票取消归属作废[2] - 刘凤娟持有公司股票4258股[8] - 刘潇寒未持有公司股票[10]