开勒环境科技（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年04月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强和规范开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地 保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过向不特定对象发行证券或者向 特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 1 第七条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律、法 ...

开勒环境科技（上海）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 04 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率 和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、 规范性文件以及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策机 构，依照《公司法》《公司章程》的规定和股东会的授权行使职权。 第三条 公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中 涉及的有关部门及人员。 第二章 董 事 第五条 董事为自然人，无需持有公司股份。但有下列情形之一的人员不得 担任董事： （一） 无民事行 ...

开勒环境科技（上海）股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 04 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规及规范性文件和《开勒环境科技（上海）股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，否则公司应 按规定及时补足独立董事人数。独立董事中至少包括一名会计专业人士。如因独 立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士，拟辞职独立董事仍应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定 继续履行职责。 1 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 在公 ...

开勒环境科技（上海）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （ 2025年04月修订 ） 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的 行为。 公司选聘进行财务会计报告审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定， 履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性 程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）和国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执 业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制 度； 第一章 ...

公司治理 - 2024年2月2日换届选举后任职独立董事，5月13日完成补选后卸任[2] - 2024年任期内公司召开股东大会2次、董事会3次，独立董事均亲自出席[5] - 2024年提名委员会主任委员召集2次提名委员会会议[6] - 2024年审计委员会委员参加3次审计委员会会议[6][7] - 2024年薪酬与考核委员会委员参加1次薪酬与考核委员会会议[7] 会议审议 - 2024年2月23日参加第四届董事会第一次独立董事专门会议，就日常关联交易预计议案发表同意审核意见[5] - 2024年4月8日审计委员会第二次会议审议通过公司2023年年度报告及其摘要等多项议案[7] - 2024年4月14日审计委员会第三次会议审议通过公司2024年第一季度报告议案[7] - 2024年4月7日薪酬与考核委员会第一次会议审议通过2024年度非独立董事薪酬等多项议案[7] - 2024年2月23日公司会议审议2024年度日常关联交易预计议案，2月29日和3月18日经董事会和股东大会审议通过[10] - 2024年4月18日和5月13日公司经董事会和股东大会审议通过续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构的议案[11] - 2024年4月7日公司提名委员会第二次会议审议补选董事和聘任总经理相关议案，4月18日董事会审议通过，补选董事议案经2023年年度股东大会审议通过[11] - 2024年4月18日公司董事会和监事会审议通过向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案[12][13] - 2024年4月18日公司董事会审议作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案，5月13日股东大会审议通过[13] 人员变动 - 2024年4月18日公司聘任卢小波为新一任总经理[11] - 2024年4月18日选举董雷为新任独立董事，选举温旭沛为新任非独立董事[11] 信息披露 - 2024年任期内持续关注公司信息披露工作，督促合规披露[8] - 2024年公司按时编制、审议并披露《2023年年度报告》及摘要、《2024年第一季度报告》[11]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，分管董事会办公室，对董事会负责[2] 任职与聘任 - 不得担任董事会秘书的情形包括被证监会采取禁入措施、受交易所公开谴责等[7] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[9] - 公司需在有关拟聘任董事会秘书会议召开五个交易日前报送资料至深交所[9] - 董事会秘书任命后一个月内要签署《高级管理人员声明及承诺书》[11] - 公司聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[11] 任职要求 - 证券事务代表需参加深交所组织的培训并取得资格证书[12] - 董事会秘书每年至少参加一次深交所后续培训，证券事务代表每两年至少参加一次[19] 职责范围 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[14] - 董事会秘书协助公司加强治理机制建设，包括建立内控等[16] - 董事会秘书负责公司股权管理事务，如保管股东持股资料等[17] - 董事会秘书协助制定资本市场发展战略，筹划或实施再融资、并购重组事务[18] - 董事会秘书负责公司规范运作培训事务[18] - 董事会秘书提示董事、高管履行忠实、勤勉义务，违规时警示并报告[18] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，人员应配合[18] - 董事会秘书有权了解财务和经营情况，受阻可向深交所报告[18] - 公司召开重大会议应告知董事会秘书列席并提供资料[19] 保密与规定 - 董事会秘书需签订保密协议，违法违规信息除外[19] - 细则冲突部分以最新规定为准并修订[22] - 细则解释权和修改权属于公司董事会[22]

股东大会时间 - 2025年05月20日召开2024年年度股东大会，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年05月14日[3] 提案相关 - 股东大会召开10日前1%以上股份股东可提临时提案[3] - 提案8.00、12.00关联股东应回避表决[6] - 提案11.00等属于特别表决事项，需2/3以上表决通过[6] 登记信息 - 登记时间为2024年05月15 - 19日（非双休）9:00 - 11:30，14:00 - 16:00[8] - 登记地点为上海市松江区卖新公路1588号2号楼董事会办公室[8] 其他 - 会议联系人卢琪琪，电话021 - 57685221[8] - 现场投票股东食宿及交通费用自理[13] - 审议15项议案，含《2024年年度报告》等[14][15] - 网络投票代码351070，简称为开勒投票[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年05月20日9:15 - 9:25等时段[20] - 互联网投票9:15至15:00，需身份认证[20][21]

会议相关 - 第四届监事会第五次会议于2025年04月25日召开，3名监事均出席[3] - 会议审议通过多项议案，表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][5][6][7][9][11][13][15][16][18][20][21] 资金管理 - 公司拟用不超3000万元闲置募集资金和不超4亿元自有资金现金管理，期限12个月[16] 审计机构 - 监事会同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构，服务期1年[17] 股票处理 - 公司作废2023年限制性股票激励计划部分未归属限制性股票46.2840万股[21] 其他事项 - 2024年度计提资产减值准备议案审核通过[24] - 修订《公司章程》议案审议通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[25]

利润分配与股本 - 2024年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后股本将增至90,063,400股[8] 资金管理 - 终止募投项目“营销服务体系建设项目”，将3,144.78万元结余募集资金永久性补充流动资金[13] - 计划用不超3,000万元闲置募集资金和不超40,000万元自有资金现金管理，期限12个月[14] 议案表决 - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》等多议案需提交股东大会审议[5][6][11] - 《2025年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案》等无法形成有效决议[15][22] 审计与授信 - 续聘天健事务所为2025年度审计机构，服务期1年[17] - 2025年度公司及子公司申请综合授信不超6亿，预计担保不超1.7亿[20] 激励与制度 - 作废2023年限制性股票激励计划部分未归属的46.2840万股限制性股票[23] - 制定《开勒环境科技（上海）股份有限公司市值管理制度》[32] - 拟同步修订《公司章程》配套规则及其他内部管理制度[34]

证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2025-016 开勒环境科技（上海）股份有限公司 关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、审议程序 开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 04 月 14 日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议、2025 年 04 月 25 日召开第四 届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2024 年度 利润分配预案的议案》，本议案尚需提交至公司 2024 年年度股东大会审议。现 将相关内容公告如下： 二、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市 股东的净利润为-10,530,566.16元。按规定提取法定盈余公积金后，截至2024年12 月31日，公司（合并口径）资本公积余额为421,636,469.10元，未分配利润为 258,516,751.92 元，母公司未分配利润为 243,949,957.37元。 根据《中华 ...