公司治理 - 公司于2025年9月22日召开第四届第二十三次董事会会议 审议关于修订董事会议事规则的议案等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入全部来自智能控制器业务 占比100% [1] - 公司当前市值为31亿元 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关文件后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10][11] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且登记日一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现此类情形应在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因[12] - 股东会延期，股权登记日仍为原确定日期，延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[12] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 分拆所属子公司上市等提案，除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议的除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[20] 表决规则 - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权，所持股份表决结果计为“弃权”[22] 决议相关 - 股东会决议应在结束当日公告，列明出席人数、股份总数及占比等内容[23] - 提案未通过或变更前次决议，应在股东会决议公告中特别提示[23] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任，职工代表董事就任时间提案指明[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施方案[24] 其他 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议必需费用由公司承担[12] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，内容包括时间、地点等多项，会议记录等应一并保存，保存期限不少于十年[24] - 因特殊原因股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，向相关机构报告[25] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[25] - 董事会等对相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[27] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[27] - 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效，修改亦同[29] - 本规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[29]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[2] - 各专门委员会由三名董事组成，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知董事[8] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[6][7] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和五日书面通知[13] 出席与委托 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[10] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名委托的董事[12] 表决规则 - 除一致同意外，不得表决未通知提案[21] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成[15] - 担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[16] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[17] 其他规定 - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[18] - 会议记录含日期等内容，档案保存十年[18][21] - 股东六十日内可请求撤销违规决议，轻微瑕疵除外[21] - 规则由董事会拟定，股东会审议通过生效及修改[23] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联方[5,6] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[8] - 与关联方交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并披露评估或审计报告[8] 关联方财务资助与担保 - 公司不得为关联方提供财务资助[9] - 为关联方担保需董事会审议披露并股东会审议，为控股股东等担保对方应提供反担保[9] 日常关联交易规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[9] - 日常关联交易协议超三年应每三年重新履行程序披露[9] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 四类交易可免按关联交易履行义务[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14] 关联交易其他要求 - 持股5%以上股东等申报关联变更，董秘更新关联方名单[16] - 交易时判断是否关联交易并履行义务[16] - 审议关联交易了解标的状况、对方诚信等[16] - 根据定价依据确定关联交易价格[17] - 必要时聘请中介审计或评估交易标的[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过后生效[19]

担保限制 - 公司为他人担保应采取反担保等措施且反担保提供方应具备实际承担能力[3] - 不得为连续两年亏损的申请担保单位提供担保[6] 审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[8] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议且股东会须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8][9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] 管理措施 - 妥善管理担保合同及相关资料，定期与银行核对[18] - 要求与被担保企业开立共管账户，专款专用[18] - 要求被担保企业提供有效资产抵押或质押[18] 监督与处理 - 财务中心持续关注被担保人财务及偿债能力，定期向董事会报告[18] - 发现被担保人严重影响还款能力情形，责任人应及时报告董事会[18] - 对外担保债务到期，督促被担保人履行偿债义务[19] - 被担保人未履约或出现特殊情况，及时采取补救措施[19] - 违反担保制度规定，董事会视情况处分责任人[21] - 擅自越权签订担保合同，追究当事人责任[21] - 经办人员违规造成损失，应承担赔偿责任或受处罚[21]

投资决策审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，对外投资提交董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，对外投资提交股东会审议[5] - 控股子公司对外投资权限不超公司董事会权限，且须报公司批准[6] - 设立或增资全资子公司等日常经营相关资产交易，无需提交审议[7] 部门职责 - 证券部负责对外投资项目可行性研究、评估及长期权益性投资日常管理[9][10] - 财务中心负责对外投资财务管理、资金筹措及相关登记开户工作[9] - 内部审计部门负责对外投资审计并向审计委员会报告[9] - 董事会秘书负责对外投资信息披露事务[13] 投资方案与处置 - 确定对外投资方案注重现金流量等关键指标选最优[10] - 对外投资收回、转让等须经股东会、董事会决议通过[14] - 公司在五种情况下可收回对外投资[15] - 公司在四种情况下可转让对外投资[19] - 对外投资项目终止需全面清查被投资单位财产[15] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[15] - 转让对外投资应合理定价，必要时委托评估[15] - 财务中心审核对外投资资产处置资料并会计处理[15] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[17] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度由公司董事会负责解释[17] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[17]

公司上市与股本 - 2022年1月25日公司首次向社会公众发行人民币普通股2548.80万股[7] - 2022年4月12日公司在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币10195.20万元，均已完成实缴[8] - 公司设立时股份总数为6600万股[14] 股东信息 - 汪军认购股份2025.54万股，持股比例30.69%[14] - 佛山市瑞翔投资有限公司认购股份1320万股，持股比例20.00%[14] - 黄祖好认购股份976.80万股，持股比例14.80%[14] - 潘卫明认购股份785.40万股，持股比例11.90%[14] - 上海君石资产管理有限公司认购股份462万股，持股比例7.00%[14] - 北京富春投资管理有限公司认购股份330万股，持股比例5.00%[14] 股份限制与转让 - 公司因特定情形收购股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用相关规定[27] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[47] - 股东会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58][59] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名[78] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[78] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[85][86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年年均净利润的30%[109] 重大资金支出与发展阶段 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的30%且超3000万元，或达到或超过最近一期经审计总资产的20%，属于重大资金支出[110] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[111] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[126][127] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时，可请求人民法院解散公司[131] - 公司解散清算时董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组[130] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[106] - 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[123]

人员补选与确定 - 董事辞任公司六十日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事辞任，公司三十日内确定新法定代表人[5] 职务解除与解聘 - 董事、高管出现特定情形，公司三十日内解除职务[5] - 董事会秘书出现特定情形，上市公司一个月内解聘[5] 离职相关规定 - 董事、高管离职生效或任期届满后五个工作日内办理移交手续[7] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职，每年减持股份不得超所持总数的百分之二十五[9] 其他规定 - 董事对公司商业秘密保密义务持续至秘密公开，其他义务不少于一年[9] - 离职董事、高管对追责决定有异议，可在十五日内向审计委员会申请复核[12] - 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改亦同[14]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 已在三家境内上市公司或连续任职六年不得被提名[7] 独立董事任期与更换 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 连续两次未出席会议应更换[8] - 辞职或比例不符应60日内补选[8][11] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[9] 独立董事职责与权限 - 各委员会中占二分之一以上并担任召集人[15] - 每年现场工作不少于十五日[16] - 工作记录等保存十年[17] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等经同意后提交审议[13] - 参与决策并发表明确意见[15] - 监督潜在重大利益冲突事项[15] 公司支持与费用 - 为独立董事提供必要条件[19] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议[20] - 行使职权费用由公司承担[27]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 委员管理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停职权[6] - 连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去职务[15] 会议通知与举行 - 会议召开前三日发通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 表决规则 - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[13] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[15] - 每名委员一票表决权，表决可记名投票或举手表决[15][16] 会议记录与决议 - 会议需有决议和书面记录，出席委员签字[19] - 议案获规定票数，主持人宣布后签字生效[19] 决议通报与实施 - 决议生效次日向董事会通报情况[19] - 实施中跟踪检查，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[19] 会议档案与保密 - 会议记录含日期、地点、议程等内容，档案保存十年[19][20] - 出席及列席人员对会议事项保密[21] 细则说明 - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[23] - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效[23]