一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 | 是 | | 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | | 露文件一致 | | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东大会次数 | 未现场列席，已阅会议文件 | | （2）列席公司董事会次数 | 未现场列席，已阅会议文件 | | （3）列席公司监事会次数 | 未现场列席，已阅会议文件 | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 1 次，仅对募集资金进行核查 | | ...

北京大成律师事务所 大成证字 2024 第 300-3 号 北 京 大 成 律 师 事 务 所 关于北京中科江南信息技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 法 律 意 见 书 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 dentons.cn 北京大成律师事务所 关于北京中科江南信息技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 大成证字 2024 第 300-3 号 致：北京中科江南信息技术股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受北京中科江南信息技术股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 ...

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 - 下游客户预算支出调整导致公司收入下降 [5] - 毛利率较上年同期提升1.7个百分点 [5] - 分产品中,支付电子化、财政预算管理一体化收入下降较为明显,分别下降45.6%及43.8% [5] - 运维及增值服务、行业电子化、预算单云服务等业务收入增长较快 [5] - 费用率方面,合计较上年同期提升17.0个百分点,主要系股份支付费用所致 [5] - 上半年经营活动净现金流出2.0亿元,较上年同期有所恶化 [5] - 行业电子化业务上半年收入增长85.6%,毛利率提升16个百分点 [5] - 预算单位云服务业务上半年收入增长88.7% [5] 财务数据总结 - 2024年预计公司实现收入12.7亿元,同比增长5% [6] - 2024年预计公司实现归母净利润2.9亿元,同比下降4% [6] - 2025年预计公司实现收入15.1亿元,同比增长19% [7] - 2025年预计公司实现归母净利润3.6亿元,同比增长26% [7] - 2026年预计公司实现收入18.1亿元,同比增长20% [7] - 2026年预计公司实现归母净利润4.6亿元,同比增长25% [7]

公司业务概况 - 公司实现收入3.64亿元，扣非后净利润3,035万元，剔除股份支付费用影响后扣非净利润为7,187万元[2] - 公司持续加大在数电票、医保和商标等新业务领域的研发投入，2024年上半年研发人员723人，研发费用1.22亿元，占营业收入33.63%[3] - 受客户预算结构优化影响，公司上半年收入和销售回款有所下降，但仍保持较好的盈利能力和成本费用控制能力[2] 电子化业务发展 - 公司新增完成49个区划财政端、411个区划银行端的实施工作，累计覆盖33个省级、455地市级、3,482个区县级、1,582个乡镇级财政单位，服务近28,000个银行网点[3][4] - 公司在专户电子化、非税缴库电子化、对账电子化等业务领域存在持续拓展机会[4] - 公司参与广东省数字财政和苏州市数字财政标杆项目建设，助力客户实现"管理数智化、链接开放化、技术国产化、发展国际化"的四化目标[4] - 公司承建的福建智慧评审系统已服务110家项目单位，累计办理业务30,391人次，审减金额近7亿元[4] 行业电子化及医保业务 - 公司行业电子化收入同比增长86%，其中非税缴库电子化、对账电子化等业务在多个省份实现推广应用[5] - 公司"医保区块链及电子结算凭证应用"已在30个省份、4,300多家医疗机构上线，日均数据上链45万笔，支持近1,000笔手工报销业务[5] - 公司在湖南、湖北完成医保局与多家代理银行的基金支付电子化对接工作，布局医保基金支付和监管[5] 新政策带来的机遇 - 财政部《28号文》要求各级预算单位完成一体化系统与银行系统对接，为公司带来新一轮的商机[4] - 新《会计法》将会计信息化写入法律，公司电子凭证综合服务平台已拓展至16个省份，为1,100余个会计主体完成电子凭证试点[7] - 随着财税体制改革的深入推进，公司在财政信息化、医保和会计电子凭证等领域将迎来更多发展机遇[8]

信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其 他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等相关规定及《北京中科江南信息技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下 统称 "证券"）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求 披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定 的方式向社会公众公布前述信息，并送达中国证券监督管理委员会（以下简称" 中国证监会"）和（或）深圳证券交易所等证券监管部门审核备案。 第三条 公司公开披露的信息必须按照深圳证券交易所的有关规定，在公 开披露前第一时间报送深圳证券交易所备案审核。 第四条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的子公司（含 全资及控股子公司，下同）。 第二章 ...

财务业绩 - 公司2024年上半年营业收入为36,393.33万元，同比下降21.13%[17] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为3,301.43万元，同比下降68.78%[17] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-20,371.66万元，同比下降123.16%[17] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.09元，同比下降70.00%[17] - 公司2024年6月30日总资产为217,099.27万元，较上年度末下降9.10%[17] - 公司2024年6月30日归属于上市公司股东的净资产为168,475.16万元，较上年度末下降6.62%[17] 利润分配 - 公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为每10股派发现金红利10.00元，每10股转增8股[16] 非经常性损益 - 公司2024年上半年计入当期损益的政府补助为119.31万元[21] - 公司2024年上半年委托他人投资或管理资产的损益为128.62万元[21] - 公司2024年上半年非流动性资产处置损失为23.87万元[21] 业务进展 - 公司支付电子化业务新增完成 49 个区划财政端、411 个银行网点端的实施工作[25] - 公司电子监测平台已覆盖上海、广西、四川、广东等地区及中国银行总行、中国邮政储蓄银行总行[25] - 公司已完成 9,085 个代理银行和总行网点的国密类，208 个代理银行和总行网点的信创类升级改造项目[25] - 公司预算管理一体化系统完成与华为云的适配测试工作，并取得互认证书[25] - 公司完成对标《预算管理一体化规范 2.0》《预算管理一体化技术标准 V2.0》的系统功能改造开发[26] - 公司的"数字财政"产品完成开发并开始在广东、苏州等地启动建设和应用[26] - 公司自主研发的"财会监督一体化平台"构建了全方位、多层次、立体化、数字化的财会监督体系[26] - 公司在云南、江苏、湖南、甘肃、河南、广西、深圳等省市对转移支付模块进行升级改造[26] - 公司承建福建智慧评审系统并顺利通过竣工验收评审[26] - 公司在湖北咸丰县建设"数字乡镇财政综合服务平台"[26] - 公司以电子凭证库为核心产品，采用国家密码技术、区块链等新型技术，为各级政府、医保单位及行政事业单位用户提供区块链、电子凭证库、电子印章、数字函证、电子证照以及数字人民币应用等产品及服务[27] - 非税缴库电子化方案已在11个省财政端实现推广应用，累计完成6,307个银行网点端实施改造工作[27] - 对账电子化业务已在13个省完成财政端升级改造工作，累计完成8,274个银行网点端实施工作[27] - 医保区块链及电子结算凭证应用覆盖30个省份，4300多家医疗机构正式上线，8200多万笔数据上链存证，日均数据上链45万笔[27] - 公司开发推广的会计行业执业许可电子证照已完成32个省级、341个地市级和2,325个区县级的实施工作[27] - 电子凭证综合服务应用平台已拓展至16个省份，为1100余个接收端会计主体完成电子凭证会计数据标准深化试点工作，累计处理电子凭证数量超过300万张[27] - 公司参与了15个地区的预算单位核算管理项目建设，18.8万家预算单位上线[27] - 公司已参与40余个内控信息化的建设工作，为近600家单位客户建立了内控信息化系统[27] - 中小微企业数字云财务综合服务平台已在3个省市的代理记账行业上线使用，累计服务近8,000户小微企业[27] 公司治理 - 公司强化项目经理负责制，发布《关于2024年度项目现场安全管理办法》，不断提升服务质量和用户满意度[28] - 公司成立于2011年11月，已成为智慧财政和数字政务建设领导厂商之一[29] - 公司凭借在公共数据产品创新应用方面的成果，在2024"数据要素×"行业推进大会上荣登2024"数商TOP50"榜[29] 研发投入 - 公司研发投入12,240.62万元，比上年同期增长19.45%，占营业收入比重33.63%[32] - 公司新增10件发明专利与软件著作权证书，取得多项关键资质[32] 风险应对 - 公司面临客户需求不足预期、应收账款回款风险、人员成本增加以及募集资金投资项目风险[3][4][5][6] - 公司采取多项措施应对上述风险，如提升项目开发效率、加强应收账款管理、实施股权激励计划等[3][4][5][6] 投资者关系 - 公司2024年1月3日接待了10家机构投资者的实地调研，介绍了公司在数据要素领域的布局、预算单位云服务业务、电子凭证综合服务平台业务进展等[7]

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证劵法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股 份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。；从事融资融券交 易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份变动管理 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌 ...

股东会网络投票管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称"本公司"、 "公司"）股东会网络投票业务，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规 则（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称"《实施细则》"） 及有关法律法规、行政规章和《公司章程》，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司股东，就公司某次股东会而言，特指在该次股东会 股权登记日登记在册的持有公司股份的所有股东。 第三条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括深交所交易系统、 互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳 证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票数据。 第四条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 公司股东会现场会议应当在 ...

关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、 其他规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。 第三条 公司在确认和处理关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本 商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东 特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。 第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 （六）公司与上述第（二）项所列法人仅因为受同一国有资 ...

董事会审计委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为了强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据法律、法规、其他规范性文件 和《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规程。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 独立董事应当占过半数的比例，其中召集人（主任）应为会计专业人士。审计委 员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何 可能影响其独立客观判断的关系。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 （五） 审核公司财务信息及其披露，包括但不限于公司相关财务报告、内 部审计部门的工作报告和外部审计工作报告； 第五条 审计委员会设主任（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任由董事会任命。主任不能履行职务或不履行职务的，由半 数以上委员共同推举 ...