关于苏州翔楼新材料股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于苏州翔楼新材料股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"发行人"、"翔楼新材"）申请向 特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《深圳证券交易所上市公司证 券发行上市审核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关的法律、法规的有关规 定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、 "保荐人")作为其本次发行的保荐人，孙天驰和李响作为具体负责推荐的保荐 代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人孙天驰和李响承诺：本保荐人和保荐代表 人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 ...

证券代码：301160 证券简称： 翔楼新材 公告编号：2023-052 公司收到《审核问询函》后，会同中介机构对《审核问询函》所列的问题进 行了认真研究和逐项落实，并对募集说明书等相关文件进行了相应补充和完善。 具体内容详见公司 2023 年 7 月 21 日在巨潮资讯网披露的相关文件。根据深交所 的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对上述审核问询函回复内容进行了进 一步补充修订，现根据规定对修订后的文件进行公开披露，具体内容详见公司于 同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。 关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及 董事会 募集说明书等相关文件更新的提示性公告 2023 年 8 月 28 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 同时，鉴于公司已披露了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年半年度报 告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件中涉及的财务数据等进行 了同步更新。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最 终能否通过深交所审核 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二三年八月 上市保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于苏州翔楼新材料股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 | 中文名称 | 苏州翔楼新材料股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 号 285 | | 办公地址 | 苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号 | | 邮政编码 | 215200 | | 电话号码 | 0512-63382103 | | 传真号码 | 0512-63362575 | | 互联网址 | www.xl-nm.com | | 电子邮箱 | s.office@xl-nm.com | | 统一社会信用代码 | 91320500782733355T | | 经营范围 | 新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生 | | | 产销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类 | | | 商品及 ...

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公 司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次 发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》或《注册办法》）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性 文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于 2023 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有 ...

股票简称：翔楼新材 股票代码：301160 关于苏州翔楼新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的 回复报告 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 苏州翔楼新材料股份有限公司 审核问询函回复 深圳证券交易所： 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"翔楼新 材"）收到贵所于 2023 年 7 月 7 日下发的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020112 号）（以下 简称"问询函"），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联 合证券"、"保荐机构"、"保荐人"）、北京市金杜律师事务所（以下简称"律 师"）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）进行 了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题 回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《苏州翔楼新材料股份有限公 司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称"募 集说明书"）中的释义具有相同涵义。 本问询 ...

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2023-050 苏州翔楼新材料股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东、董事、高管拟减持股份的 预披露公告 公司持股 5%以上股东、董事、总经理唐卫国先生，董事、副总经理周辉先 生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、持有公司 7,304,000 股（占公司总股本的 9.78%）的股东、董事、总经理 唐卫国先生拟自本公告之日起六个月内通过集中竞价或者大宗交易减持其直接 持有的公司不超过 580,000 股（占公司总股本比例为 0.78%，未超过其持有股份 的 25%）。其中通过集中竞价方式减持的，将自本减持计划公告之日起 15 个交 易日后的六个月内进行；通过大宗交易方式减持的，将自本减持计划公告之日起 3 个交易日后的六个月内进行。 2、持有公司 2,528,000 股（占公司总股本的 3.39%）的股东、董事、副总经 理周辉先生拟自本公告之日起六个月内通过集中竞价或者大宗交易减持其直接 持有的公司不超过 480,000 股 ...

公司基本信息 - 公司2023年半年度报告发布日期为2023年8月22日[1] - 公司保证半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码为301160[9] - 公司法定代表人为钱和生[10] - 公司联系方式包括电话0512-63382103和电子信箱yq@xl-nm.com[10] - 公司注册地址和办公地址在报告期内无变化[10] - 公司信息披露及备置地点在报告期内无变化[11] - 公司注册情况在报告期内无变化[12] 财务数据 - 营业收入为574,848,534.77元，同比增长3.13%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为80,524,480.44元，同比增长24.62%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,963,038.94元，同比增长14.25%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为88,590,969.15元，同比增长474.02%[13] - 总资产为1,513,627,070.07元，同比下降4.37%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为1,303,406,519.72元，同比增长5.28%[13] - 非经常性损益项目合计金额为7,561,441.50元[15] 产品与市场 - 公司主要产品包括汽车零部件精冲材料及工业用精冲材料，应用于汽车发动机、新能源汽车、变速箱、座椅等领域[17][18][20][21][22][23][24] - 公司技术中心被认定为“江苏省企业技术中心”和“江苏省工程技术研究中心”[17] - 公司与多家国内外知名汽车零部件供应商建立了长期稳定合作关系，如舍弗勒、慕贝尔、麦格纳等[17] - 公司专注于定制化精密冲压新材料领域，主要应用于汽车精冲零部件[34] - 公司通过精密冷轧和热处理工艺优化设计，实现柔性化生产[34] - 公司产品经客户认证后根据订单批量生产，并综合考虑研发周期、生产成本、工艺技术、市场供需等因素进行定价销售[34] - 公司采购的原材料主要为热轧宽幅特钢坯料，机辅料包括液氨、液氮、氢气、油料、轧辊、刀片、包装物等[34] - 公司采用以销定产+合理备货的生产模式，确保产品按时保质交付[34] - 公司产品具有小批量、多规格、定制化的特点，通过工艺路线灵活设计实现柔性化生产[35] - 公司销售模式均为直销，主要客户为国内外知名汽车零部件厂商[34] - 公司在下游客户产品换代升级或新产品开发阶段即与客户展开研发合作，提供定制化精密冲压材料方案与产品[34] - 公司开发拓展了精密刀具、电气零部件等领域客户，丰富产品及客户结构[34] - 公司以自主研发为主，设立研发中心负责技术研发活动[34] - 公司已与多家国内外知名汽车零部件供应商建立了长期稳定合作关系，包括舍弗勒、慕贝尔、麦格纳等[37] - 公司产品广泛用于宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、丰田、蔚来、特斯拉、比亚迪等各种车型[37] - 公司通过与宝钢股份合作，建立了联合工作室，共同开展汽车零部件精冲材料应用技术研究[38] - 公司在新能源汽车、高端轴承、机械设备、精密刀具、家居五金等领域的应用逐渐增多[37] - 公司拥有自主研发的特种工艺与技术，并拥有自己的专利，为汽车行业精冲零部件的加工提供高质量精冲原材料[36] - 公司注重技术研究和工艺改进，掌握了高精度金属材料轧制控制技术、晶间氧化物及表面脱碳层控制技术等多项核心技术[38] - 公司建立了严格的ISO14001：2015环境质量体系认证以及IATF16949：2016质量管理体系认证[38] - 公司形成了快速的客户响应机制，能够及时反馈与交流，在最短时间内提出解决方案[38] - 公司通过科学合理的冷轧与热处理工艺路线设计，可定制出下游汽车零部件客户所需的精密冲压材料[37] - 公司通过与合作伙伴共同开拓市场，提供更加专业、高品质的定制化产品和个性化解决方案[37] 行业与市场趋势 - 2023年上半年新能源汽车累计销量374.7万辆，同比增长44.1%，渗透率达到28.3%[39] 财务费用与成本 - 2023年上半年公司营业收入为574,848,534.77元，同比增长3.13%[42] - 2023年上半年公司营业成本为428,567,070.20元，同比下降3.75%[43] - 2023年上半年公司销售费用为12,836,244.40元，同比增长193.03%[44] - 2023年上半年公司管理费用为23,004,917.02元，同比增长100.64%[45] - 2023年上半年公司财务费用为895,125.07元，同比下降73.87%[46] - 2023年上半年公司所得税费用为11,786,313.77元，同比增长26.36%[47] - 2023年上半年公司研发投入为22,302,065.84元，同比增长14.81%[48] - 2023年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为88,590,969.15元，同比增长474.02%[49] - 2023年上半年公司投资活动产生的现金流量净额为-109,955,111.00元，同比变动不适用[50] 资产负债表 - 汽车零部件精冲材料营业收入为476,253,449.63元，同比增长24.58%[55] - 工业用精冲材料营业收入为65,291,051.66元，同比增长18.33%[55] - 货币资金减少至190,099,455.86元，占总资产比例从19.19%降至12.56%[56] - 应收账款减少至331,432,815.48元，占总资产比例从22.47%降至21.90%[57] - 存货减少至239,259,305.86元，占总资产比例从18.74%降至15.81%[59] - 固定资产减少至205,427,357.11元，占总资产比例从13.66%降至13.57%[60] - 在建工程增加至13,437,547.14元，占总资产比例从0%增至0.89%[60] - 短期借款减少至80,068,680.55元，占总资产比例从9.30%降至5.29%[61] - 应收款项融资增加至97,792,130.08元，占总资产比例从3.18%增至6.46%[62] - 无形资产增加至69,196,876.54元，占总资产比例从1.61%增至4.57%[64] 募集资金 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为589,120,010.52元，扣除发行费用后净额为534,684,545.59元[71] - 截至2023年6月30日，累计投入募集资金投资项目的金额为12,695.30万元，累计以超募资金永久补充流动资金7,500.00万元，合计已累计使用募集资金总额20,195.30万元[72] - “年产精密高碳合金钢带4万吨项目”截至期末投资进度为29.85%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[73] - “研发中心建设项目”截至期末投资进度为7.78%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[74] - 公司使用超募资金7,500.00万元永久补充流动资金[78] - 公司使用超募资金19,173.48万元增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元[79][80] - 募集资金投资项目实施地点由江苏省苏州市变更为安徽省宣城高新技术产业开发区[81] - 公司变更募投项目实施方式，由改造现有厂房建设变更为新建厂房建设及新建房产建设[82] - 公司已完成626.75万元募集资金置换[83] - 截至2023年6月30日，累计投入募集资金投资项目的金额为12,695.30万元，累计以超募资金永久补充流动资金7,500.00万元，尚未使用的募集资金金额为34,103.08万元[84] - 报告期内委托理财发生额为40,136.87万元，未到期余额为27,437.84万元[86] 子公司信息 - 主要子公司苏州翔楼金属材料有限公司注册资本为10,000,000.00元，总资产为6,900,216.08元，净资产为6,648,786.10元，营业收入为425,225.15元，净利润为384,942.70元[90] - 主要子公司安徽翔楼新材料有限公司注册资本为200,000,000.00元，总资产为140,100,119.40元，净资产为1,141,061.42元，营业收入为1,370,543.57元，净利润为902,747.82元[91] 风险与应对措施 - 公司面临经济环境风险，通过健全财务管理、拓展市场、控制成本等措施应对[93] - 公司面临募集资金投资项目实施的风险，通过审慎运用募集资金、关注市场及技术动态等措施降低风险[93] 公司活动与社会责任 - 报告期内公司接待了多次调研活动，涉及募投项目进展、设备采购、产值和毛利等问题[94][95][96][97] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[102] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[103] - 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[105] - 公司积极响应苏州市吴江区慈善基金会，2023年度新春慈善捐款活动，捐款100万元[106] - 公司实施清洁生产方案共计10项，其中低费方案8项，高费方案2项，取得较好的经济效益[108] - 公司报告期不存在因违法违规而受到处罚的情况[105] - 公司完善安全标准，提高企业技术水平，夯实安全生产基础，依法依规生产经营[107] 公司治理 - 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[113] - 公司报告期无违规对外担保情况[114] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动[101] - 公司半年度报告未经审计[115] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[116] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[117] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[122] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁情况[126] - 公司报告期不存在重大担保情况[129] - 公司报告期不存在其他重大合同[130] - 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项[131] 股东与股权 - 公司股东唐卫国、周辉等23位自然人及基金股东持有的首次公开发行前已发行股份于2023年6月6日解除限售并上市流通，解除限售股份数量为30,440,000股，其中高管锁定股7,674,000股，实际可上市流通股份数量为22,766,000股[134] - 公司股东唐卫国、周辉等高管锁定股每年按上年末持股数的25%解除限售[136] - 公司股东总数为8,259人，其中持有特别表决权股份的股东总数为0[138] - 报告期末普通股股东总数为8,259人，持有特别表决权股份的股东总数为0[139] - 持股5%以上的股东包括钱和生（持股27.75%）、唐卫国（持股9.78%）、周辉（持股3.39%）等[139] - 前10名无限售条件股东包括王怡彬（持股2,070,000股）、苏州清研汽车产业创业投资企业（持股2,000,000股）等[140] - 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易[142] - 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%[143] - 公司报告期控股股东未发生变更[144] - 公司报告期实际控制人未发生变更[145] - 报告期公司不存在优先股[146] 财务报告 - 公司半年度财务报告未经审计[148] - 2023年6月30日，公司流动资产合计为1,142,913,029.31元，较2023年1月1日的1,285,044,376.21元有所减少[149] - 2023年6月30日，公司非流动资产合计为370,714,040.76元，较2023年1月1日的297,747,697.38元有所增加[149] - 2023年6月30日，公司流动负债合计为187,840,483.50元，较2023年1月1日的321,480,149.75元有所减少[150] - 2023年6月30日，公司非流动负债合计为22,380,066.85元，较2023年1月1日的23,244,596.70元有所减少[150] - 2023年6月30日，公司所有者权益合计为1,303,406,519.72元，较2023年1月1日的1,238,067,327.14元有所增加[150] - 2023年上半年营业总收入为574,848,534.77元，同比增长3.14%[153] - 2023年上半年营业总成本为492,385,400.16元，同比增长1.29%[154] - 202

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2023-048 苏州翔楼新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 4、会议召开时间： 现场会议召开时间：2023年 9月 6 日（星期三）下午 14:00 开始 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 6 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意 时间。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议 决定于2023年9月6日（星期三）召开公司 2023年第二次临时股东大会，现将会 议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：苏州翔楼新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会 2、会议召集人：苏州翔楼新材料股份有限公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律 ...

公司简称：翔楼新材 股票代码： 301160 独立财务顾问(如有)：无 序号 事项 是否存在 该事项 （是/否/ 不适用） 备注 上市公司合规性要求 1 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 否 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 否 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形 否 4 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 否 5 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 是 6 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资 助 否 激励对象合规性要求 7 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工， 如是，是否说明前述人员成为激励对象的必要性、合理 性 是 8 是否包括独立董事、监事 否 9 是否最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 否 10 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选 否 11 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 ...