人事任职 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[3][4] - 公司设副总经理等其他高级管理人员岗位，每届任期3年，可连聘连任[11][13] 会议制度 - 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次[17] - 总经办提前一天通知会议，紧急时可口头通知[18] - 总经理会议形成纪要由总经理签署下发[22] 财务审批 - 总经理决定300万元以下关联法人、30万元以下关联自然人交易[6] - 重要财务支出经使用、财务部门审核，总经理批准[22] - 日常费用支出由使用部门审核，部门主管批准[22] 报告义务 - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[24] - 重大合同等情况3日内报告董事会[24] - 重大变化先改决策，事后报告[26] - 重大事件总经理向董事会报告[26] 其他规定 - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会解释[28][29]

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-066 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的 议案》。为进一步优化公司资源配置和产业布局，结合当前业务发展的需求，公司 与安徽国祎新能源科技有限公司（以下简称"国祎新能源"）签署《深圳市菲菱科 思通信技术股份有限公司对外投资合作协议之补充协议》，经双方友好协商一致同 意，对该协议约定的公司投资方案进行变更，公司对深圳菲菱国祎电子科技有限公 司（以下简称"菲菱国祎"或"目标公司"）的对外投资总额由人民币 800 万元调 整为人民币 550 万元，该协议的其他条款内容不变；公司、国祎新能源与菲菱国祎 共同签署《深圳菲菱国祎电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称"《股权转 让协议》"），同意公司将其持有控股子公司菲菱国祎 15%的股权，对应菲菱国祎 注 ...

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-067 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于对外投资设立香港全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 基于发展战略规划及经营发展的需要，深圳市菲菱科思通信技术股份有限公 司（以下简称"公司"）拟以自有资金出资不超过 5 万美元在中华人民共和国香 港特别行政区（以下简称"香港"）设立全资子公司菲菱科思（香港）科技有限 公司（暂定名，最终名称以登记注册结果为准）。 （二）审议情况 公司于 2025 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于对外投资设立香港全资子公司的议案》，公司董事会同意授权经营管理层具体 负责办理上述全资子公司的设立事宜。 （二）英文名称：Phoenix Hi-Technology Limited （八）经营范围：电子产品的研发及设计，进出口贸易，咨询服务，对外投 资 上述信息以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及香港当地相关 部门最终核准结果为准。 三、对外投资的目的、存在风险 ...

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-068 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议，决定于 2025 年 11 月 18 日（星期二） 14：30 召开 2025 年第三次临时股东会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会 2、会议召集人：公司第四届董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决 定召开 2025 年第三次临时股东会，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 11 月 18 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：2025 年 11 月 18 日（星期二） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2 ...

业绩相关 - 审议通过2025年第三季度报告[3][5] 投资与市场扩张 - 对菲菱国祎投资总额由800万元调为550万元，15%股权0元转让，持股降至40%[6] - 拟以不超5万美元在香港设全资子公司[9] 组织架构与制度 - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，规范“股东大会”为“股东会”并调整架构[12] - 修订总经理工作细则[15] - 修订董事会秘书工作制度[18] - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[20] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划等三项议案获董事会通过，待股东会审议[22][26][31] 会议安排 - 同意2025年11月18日召开第三次临时股东会，现场与网络投票结合[39][40]

激励计划基本信息 - 激励对象共430人，包括董事、高管等，不包括独立董事和持股5%以上股东相关人员[6][20][21] - 拟授予股票期权数量139.53万份，占公司股本总额6934.20万股的2.01%[7][25] - 首次授予119.53万份，占授予总额85.67%，占股本总额1.72%；预留授予20万份，占授予总额14.33%，占股本总额0.29%[7][25] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8][28] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，60日内完成授予等程序，预留权益授予对象12个月内明确[29] - 等待期分别为自授予之日起18个月、30个月、42个月，预留授予同此[30] - 首次授予行权比例：第一个行权期40%，第二个行权期30%，第三个行权期30%，预留授予行权期安排一致[32] - 股票期权行权价格为每份99.86元，不低于票面金额，且不低于草案公告前1个交易日均价99.86元与前120个交易日均价97.06元中的较高者[7][36][37] 业绩考核目标 - 以2025年为基数，2026 - 2028年营业总收入增长率分别不低于35%、60%、90%[8][40] - 公司层面业绩考核得分0分、60分、80分、100分对应的行权比例分别为0、60%、80%、100%[41] - 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P）[41] - 年度绩效等级合格，可行权比例为100%；不合格，可行权比例为0[41] 其他要点 - 授予股票期权股份支付费用为2075.93万元，2025 - 2029年摊销费用分别为156.36万元、938.19万元、621.67万元、291.29万元、68.41万元[52] - 公司控制权变更或合并、分立时，董事会需在5个交易日内决定是否终止激励计划[55] - 激励对象出现多种情况，已获授未行权股票期权注销或终止行权[58][59][60] - 激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会、股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[64]

| 序号 | 事 项 | 是否存在该事 项（是/否/不 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | | | 适用） | | | 16 | 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1% | 否 | | | 17 | 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权 | 是 | | | | 益数量的20% | | | | | 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东 | | | | 18 | 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激 | 是 | | | | 励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 | | | | 19 | 激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激励对 | 是 | | | | 象行使权益的条件 | | | | 20 | 股权激励计划的有效期从授予日起计算是否未超过10年 | 是 | | | 21 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐 ...

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权139.53万份，占公司股本总额6934.20万股的2.01%[7][26] - 首次授予119.53万份，占授予总额85.67%，占股本总额1.72%；预留授予20万份，占授予总额14.33%，占股本总额0.29%[7][26] - 首次及预留授予股票期权的行权价格为99.86元/份[7][37] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8][29] - 首次授予和预留授予等待期分别为18个月、30个月和42个月[8][31] - 首次及预留授予的股票期权分三期行权，每期行权比例分别为40%、30%、30%[8][33] 业绩考核目标 - 以2025年为基数，2026 - 2028年业绩考核目标分别为营收增长率不低于35%、60%、90%[8][41] 激励对象 - 激励对象总人数为430人，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[6][21][22] - 激励对象确定依据包括相关法律法规及职务，为公司任职的董事、高级管理人员等[21] 实施程序 - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内完成授予等相关程序，否则终止实施[9] - 本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[24] - 公司董事会薪酬与考核委员会在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[24] 价格与数量调整 - 资本公积金转增股本等调整股票期权数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[45] - 配股调整股票期权数量公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[45] - 缩股调整股票期权数量公式：Q＝Q0×n[45] - 资本公积金转增股本等调整行权价格公式：P＝P0÷（1＋n）[46] - 配股调整行权价格公式：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][47] - 缩股调整行权价格公式：P＝P0÷n[47] - 派息调整行权价格公式：P＝P0 - V，且P须大于1[47] 财务数据 - 授予股票期权的数量为139.53万份，股份支付费用为2075.93万元[53] - 2025 - 2029年股票期权成本摊销分别为156.36万元、938.19万元、621.67万元、291.29万元、68.41万元[53] 其他 - 标的股价为101.05元，行权价为99.86元[51] - 有效期分别为18个月、30个月、42个月，历史波动率分别为24.5717%、23.2368%、21.9534%[52] - 无风险利率分别为1.4716%、1.4923%、1.5294%，股息率均为0.9896%[52] - 股票期权激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[57] - 股票期权费用摊销对有效期内各年净利润有影响但程度不大，考虑正向作用业绩提升将高于费用增加[54]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[7][10] 业绩目标 - 2026年营业总收入增长率目标分四档[7] - 2027年营业总收入增长率目标分四档[7] - 2028年营业总收入增长率目标分四档[7] 行权比例 - 公司层面业绩考核得分对应不同行权比例[8] - 个人年度绩效等级影响可行权比例[9] 考核流程 - 主管5个工作日内通知考核结果[12] - 被考核对象5个工作日内可申诉[12] - 委员会10个工作日内复核确定结果[12] 记录保存 - 考核记录保存期5年，超期统一销毁[13]

股票期权激励计划资格 - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格[1][2] 激励对象规定 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[3] 流程安排 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[3] - 薪酬与考核委员会会前5日披露审核及公示情况[3] 计划合规性 - 激励计划制定等符合法规，议案需股东会通过[4] 计划意义 - 健全长效激励，完善分配机制[5][6] - 吸引和留住人才，调动核心团队积极性[6] - 结合各方利益，关注公司长远发展[6]