独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8][9] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[10][11] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 履职与解聘 - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[15] - 辞职致比例不符应60日内补选[16] 职责与权限 - 职责包括参与决策等[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 多项重大事项需发表独立意见[19] 工作要求 - 发表意见应明确清晰[20] - 定期或不定期召开专门会议[20] - 投反对或弃权票应说明理由[24] - 每年现场工作不少于15日[26] - 制作会议和工作记录并保存[26][27][28][33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 按时提供会议资料[33] - 采纳延期提议[34] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[39] 津贴标准 - 由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[40]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季度报告[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 需变更定期报告披露时间应提前5个交易日向深交所书面申请并说明理由和变更后时间[17] 信息披露内容与要求 - 公司应通过深交所上市公司网上业务专区等报送公告文稿和备查文件，采用中文文本，同时用外文需保证内容一致，歧义以中文为准[8] - 信息披露采用直通披露和非直通披露方式，原则上采用直通披露，深交所可调整范围[8] - 公司可自愿披露与投资者决策有关的信息，遵守公平原则，保持完整、持续、一致[11] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险，事项变化及时披露进展公告[11] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰，避免专业术语、晦涩表达和外文缩写[9] - 公司信息应前后一致，财务信息有勾稽关系，非财务信息相互印证，差异大应说明原因[9] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应进行业绩预告[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[33] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[38] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[38] 其他需披露事项 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁应及时披露[39] - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前发出通知[30] - 发生重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需披露[41,48,49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[42,48] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占比超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[42] 披露程序 - 定期报告披露前需经财务部审计、董事会秘书审查等多道程序，两个工作日内报深交所审核后披露[50,51] - 临时报告披露前需经董事会秘书起草、董事长审定等程序，报深交所审核后公告[52] 人员职责 - 董事应了解关注公司生产经营、财务及重大事件情况[46] - 审计委员会委员监督公司信息披露，对定期报告出具审核意见[46] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[50] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[51] - 董事会秘书负责协调组织公司信息披露，准备提交相关文件，确保及时合法披露[56] - 董事会定期自查信息披露制度实施情况，在年度报告披露执行情况[58] - 独立董事和审计委员会监督信息披露制度执行，发现重大缺陷督促改正[58] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董秘承担主要责任[64] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通及监督核查等工作[65] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，公司加强与投资者沟通[66] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人，指派专人管理资料[69] 资料保存与指定媒体 - 公司证券事务部门保存董事等履行职责文件及信息披露文件资料，保存期限不少于10年[59] - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》或中国证监会指定其他报纸，指定网站为巨潮网站[71] - 公司变更指定报纸需在两个工作日内向深圳证券交易所报告[75] 责任承担 - 信息披露文件存在问题致投资者损失，公司担责，责任董事和高管承担连带责任[73] - 董事、高管失职致信息披露违规，可给予批评等处分并要求赔偿[74] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人行政及经济处分[74] - 有关人员违反信息披露规定造成损失，依法承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[74] - 信息披露失误或带来损失，查明原因追究当事人责任[74] 制度相关 - 制度由公司董事会拟订，首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行[76] - 制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[76] - 制度由公司董事会负责修改和解释[77]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 决策程序 - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[12] - 关联股东回避表决，全体均为关联方除外[13] - 关联股东未说明或回避表决，决议无效[14] - 无股东表决，关联股东豁免回避，议案经2/3以上通过[15] 交易审议 - 与关联自然人非担保和资助交易低于30万元、与关联法人低于300万元或低于净资产0.5%，董事长批准[18] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且超净资产0.5%，董事会审议披露[18] - 与关联人非担保交易超3000万元且超净资产5%，股东会审议并审计评估[18] 协议期限 - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[22] - 金融服务协议超3年，每3年重新审议披露[29] 信息披露 - 定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅报告并评估[30] - 会计师事务所提交专项说明并与年报披露[31] - 保荐人等专项核查并与年报披露[31] - 独立董事发表意见并与年报披露[31] 豁免情况 - 参与特定公开招标等交易豁免股东会审议[33] - 与关联人发生特定交易免关联交易义务[33] - 合并报表范围变更新增关联人，已签协议交易免审议[34] 其他 - 合并报表范围变更形成关联担保不适用免审议规定[35] - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含[38] - 制度经股东会通过施行，董事会修改解释[39][40] - 文件日期为2025年9月12日[41]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[8] 担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[14] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 董事会提出涉及投资等提案应说明详情，若评估等需在会前至少5个工作日公布结果[19] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案需提前30天通知[22] 通知与公告 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会在15日前公告通知股东[22] - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[25] - 变更股东会召开地点需在现场会召开日前至少2个工作日公告说明[30] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束不得早于下午3:00[30] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[44] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[44] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上通过外，还需除董高和合计持5%以上股份股东外其他股东2/3以上通过[53] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 其他 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[43] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[43] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[46] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[47] - 未填、错填等表决票视为弃权[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[55] - 股东可在决议做出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的决议[57] - 会议记录保存期限为10年[57] - 本规则经公司股东会通过之日起施行[61] - 如规则内容与相关文件抵触，董事会和股东会应及时修订[61] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[61] - 规则由公司董事会负责修改和解释[62] - 规则中“以上”“以下”“内”含本数，“低于”“多于”“过”不含本数[62]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年[12] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会由3名董事组成[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，超50%需股东会审议[27] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[27] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[29] 其他审议事项 - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助需股东会审议[33] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易超30万元需董事会审议，与关联方交易超3000万元且占比超5%需股东会审议[34] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意，应由股东会审批的担保需先经董事会审议[36] 会议召集与通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急情况可口头通知[39] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名等情况可提议召开董事会临时会议[45] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[47] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[51] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[51] 决议表决与通过 - 董事会决议表决方式为书面表决，每一董事一票表决权[58] - 董事会审议通过议案须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[59] - 董事与议案有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过方可形成决议，不足3人提交股东会审议[61] 其他会议规定 - 议案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前再次审议除外[63] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决[63] - 董事会决议实施中董事应跟踪检查并通报执行情况，发现违规可要求总经理纠正，不采纳意见董事长可提请召开临时董事会[64] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[65] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[65] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告披露前相关人员负有保密义务[65][66] 档案保存与规则施行 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[66][67] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会通过之日起施行[69] - 本规则由公司董事会负责修改和解释[70] - 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数，“低于”“多于”“过”不含本数[70]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案报送 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日报送知情人档案[8] - 披露重大资产重组等事项时报送相关知情人档案[10] - 重大事项前后异常波动或变化应报送或补充知情人档案[11] 备忘录报送 - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[12] - 重大事项相关内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[13] - 进行重大事项需制作备忘录并督促人员签名[13] 其他要求 - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[14] - 定期自查内幕信息知情人买卖情况[17] - 发现内幕交易核实追责并披露处理结果[17] 制度规定 - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[13] - 董事等应将内幕知情者控制在最小范围[16] - 本制度由董事会拟订，通过起施行[20]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司，含持股超50%情况[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐人员由董事长或总经理提名或确定[7] 经营与财务 - 子公司应据公司规划建经营计划和风险管理程序[10] - 子公司按《企业会计准则》和母公司政策核算[13] - 子公司年度预算须报公司审批并执行[22] 担保与审计 - 子公司对外担保需事先报告，未经批准不得提供[23] - 公司定期或不定期对子公司开展内审[15] 信息报告 - 子公司经理为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[17] - 子公司重大事项应及时报告公司[18] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[22]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名董事会聘任，为高级管理人员[3] - 聘任时需签订保密协议[5] 任职限制 - 有《公司法》规定六种情况的人士不得担任[4] 职责与保障 - 负责处理信息披露等多项职责[6] - 公司应为其履职提供便利，有权了解财务和经营情况[7] 解聘与离任 - 解聘应有充分理由，特定情形一个月内解聘[8] - 离任前接受审查并移交事项，离职签保密协议[8] 人员安排 - 原任离职后三个月内聘新秘书[8] - 空缺超三个月董事长代行职责[8] - 设证券事务代表协助履职[10]

公司架构 - 公司设经理1名，每届任期3年，可连聘连任[5][6] - 公司设副经理若干名，财务总监1名[16] 会议管理 - 经理会议原则上每月召开一次，特定情况3个工作日内召开[20] - 会议通知提前2日电话或书面通知，重大事项提前3日书面送达[24] - 经理常务会议出席为经理、副经理，扩大会议含财务总监等[23] - 经理可邀请董事列席会议，与会人员需提前请假[24][25] 职责权限 - 公司日常生产经营管理实行经理负责制[14] - 经理可划分工作范围授权副经理等分管[14] 会议议题与程序 - 会议议题含公司经营等重大事项等[26] - 议事程序分一般性、议程性、临时性事项处理[27] 报告与监督 - 经理定期向董事会和审计委员会报告并接受监督[31] - 经理按要求报告重大合同等情况并保证真实[30] - 经理定期向董事报送合并资产负债表等报表[31] - 经理在职工代表大会报告行政工作并听取意见[31] 绩效与薪酬 - 经理绩效评价由董事会组织并制定方案[33] - 经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[34] 违规处理 - 经理违规致公司损失给予处罚直至追究法律责任[35]

募集资金检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[3] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放等情况现场检查一次[29] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具年度募集资金专项核查报告[29] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[27] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[7] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证与节余资金处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 资金置换与使用限制 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超30%[21] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[19] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且为安全性高的产品[17] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日前应归还至专户，全部归还后两个交易日内公告[20] - 预计无法按期归还应在到期日前履行审议程序并公告[20] 资金使用差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[27] 资金事项审议 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理等事项需经董事会审议通过[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[31]