重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议通过[8] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 临时股东会在规定情形出现时应2个月内召开[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 董事会提出涉及投资等提案应说明详情，需评估的应在股东会召开前至少5个工作日公布结果[19] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案应提前30天通知[22] 通知与时间规定 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[25] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[26] - 变更股东会召开地点，应在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] 信息披露 - 董事、监事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责三次以上等情况，公司应披露相关信息[27] - 注册会计师对财务报告出具特定审计意见，董事会应向股东会说明事项及影响，若影响当期利润，应按孰低原则确定预案[27] 投票相关 - 股东出具委托他人出席股东会的委托书应载明相关内容，若委托权限与实际投票不符，投票视为弃权票[31] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[44] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[49] - 股东会做出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[51] - 修改公司章程等事项由股东会以特别决议通过[52] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[43] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[43] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[47] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[47] - 股东会选举董事或监事时可实行累积投票制[46] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上，且经出席会议除特定人员和持股5%以上股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[53] - 关联交易事项决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[53] 其他 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[54] - 股东可在决议做出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[55] - 会议记录应保存10年[56] - 本规则经公司股东会通过之日起施行[59] - 本规则由公司董事会负责修改和解释[60]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年[12] 下设委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会由3名董事组成[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[17] 委员会职责 - 战略委员会对公司长期发展战略等重大事项研究并提建议，检查实施情况[18] - 审计委员会审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准与薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[19] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准与程序，遴选审核人选，就提名任免等事项向董事会提建议[20] 交易审议 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%、交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元等多种情况由董事会审议，超一定比例提交股东会[26][27] 财务资助与关联交易 - 公司财务资助行为，被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[31] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东会；与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议[32] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意，股东会审批的对外担保须先经董事会审议[34] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[40] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联名提议等情形下，董事会应召开临时会议[42] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集并主持董事会会议[43] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，应建议撤换；独立董事出现此情况，应在30日内提议解除职务[46] 决议表决 - 董事会决议表决方式为书面表决，每一董事享有一票表决权[51] - 董事会审议通过会议议案，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[52] 其他规定 - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[53] - 董事在特定情形下应对有关议案回避表决[54] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[55] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前审议除外[55] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明等情况，会议应暂缓表决[55] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[56] - 公司可为董事投保责任保险，投保或续保后董事会应向股东会报告投保金额、承保范围及保险费率[56] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[57] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表声明[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[58][59][60] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[60][61] - 本规则经公司股东会通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[63][64]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[4] 舆情处理流程 - 证券部采集舆情信息，涵盖多种互联网载体[5] - 一般舆情董秘处理，重大舆情工作组制定方案[7] 保密与追责 - 公司内部人员对舆情保密，违规追责[9] - 编造虚假信息的媒体，公司可追究法律责任[10]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[15] - 职工代表监事由职工民主选举，其余由股东会选举[15] 监事任期 - 监事每届任期三年，届满连选可连任[16] 监事会主席 - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[16] - 主席不能履职时，由半数以上监事推举一人召集主持会议[16] 会议召开 - 监事会每6个月至少召开一次会议[19] - 特定情况10日内召开临时会议[19] - 主席收到书面提议3日内发临时会议通知[20] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[21] 会议要求 - 会议应由半数以上监事出席方可举行[24] - 决议须经全体监事过半数通过，监事回避时按相关规定[28] 其他规定 - 监事辞职2日内披露情况[7] - 改选或辞职致监事会低于法定人数，原监事仍履职[7] - 职工代表监事辞职致人数少于三分之一，原监事仍履职[7] - 会议记录保存10年[34] - 规则经股东会通过之日起施行[36] - 提议临时会议应提交书面提议并载明相关事项[20] - 会议通知应含日期、地点等内容[23] - 监事不能出席应书面委托其他监事并载明信息[25] - 议案应符合法律法规和章程规定[27]

公司基本信息 - 公司于2022年1月27日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股207,253,886股[7] - 公司注册资本为人民币82,901.5544万元[9] - 公司整体变更设立时股份总数为62,176.1658万股，铜陵有色认购60,000万股，占比96.50%；合肥国轩高科认购2,176.1658万股，占比3.50%[16] - 公司股份总数为82,901.5544万股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[22] - 公司持有5%以上股份的股东等转让股份，需遵守相关规定和深交所业务规则[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[43] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[43] - 资产负债率超70%需提供担保[44] - 连续12个月担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提供担保[44] - 连续12个月担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提供担保[44] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[56] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[56] - 股东会会议记录保存期限为十年[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[70] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[70] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[73] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司特定人员和单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[73] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[75] - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托代为出席股东会并行使相关权利，禁止有偿或变相有偿征集[75] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[76] - 年度股东会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[72] - 董事、监事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[73] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出非由职工代表担任的非独立董事、监事候选人及独立董事候选人[78] - 股东会选举董事、监事人数为两人及以上时实行累积投票制[81] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[84] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[88] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，其书记、委员职数按上级党组织批复设置[90] - 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，保障监督党和国家方针政策贯彻执行[91] - 公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委加强党风廉政建设[93] - 职工代表董事、监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生[79] - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行[82] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[96] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[96] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[99] - 董事会应在董事辞职两日内披露有关情况[99] - 因独立董事辞职致比例不符规定或无会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[100] - 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名、独立董事三名，设董事长一名[106] 董事会相关规定 - 应由董事会审议的交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%等多项指标[118][120] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议，但金额超3000万元且占比超5%的关联交易需股东会批准[122] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意，应由股东会审批的对外担保需先经董事会审议通过[124] - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[110] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等，并向董事会提出建议[110] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议[111] - 独立董事独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[112] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[113] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[116] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[127] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日通知全体董事和监事[130] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[131] - 董事会召开临时会议需提前五日通知，紧急情况可口头通知[126] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[127] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[132] 高级管理人员与监事会 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[135][137] - 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘[150] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[147] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备等事宜[143] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[144] - 监事会由三名监事组成，职工监事一名，职工代表比例不低于三分之一[151] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[157] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[157] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[159] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[159] - 公司在盈利且可分配利润为正等条件下，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[164] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[164] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[164] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[164] - 公司利润分配方案由董事会提出，经董事会、监事会审议通过后提交股东会，由出席股东会股东所持表决权过半数通过[167] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[168] - 董事会审议通过调整利润分配政策议案需全体董事过半数以上表决通过[169] - 监事会审议调整利润分配政策议案需全体监事过半数以上表决通过[169] 会计师事务所与公司变更 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[176] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[177] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[185] - 债权人自接到合并通知三十日内，未接到自公告四十五日内可要求清偿或担保[186] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可请求法院解散公司[191] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[191] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告[193] - 申报债权期间清算组不得对债权人清偿[194] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报股东会或法院确认[194] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[194] - 清算期间公司存续但不能开展无关经营活动[194] - 公司财产不足清偿债务应申请破产清算[194] - 法院受理破产申请后清算组移交清算事务[195] - 清算结束后清算组制作报告并申请注销公司登记[195] - 清算组成员应忠于职守依法履行义务[196] - 公司有三种情形应修改章程[200] - 章程修改事项按规定公告[200]

业务决策 - 公司拟开展境内铜期货合约套期保值业务，不投机[2][5] - 2025年3月3日董事会和监事会审议通过该议案[2][13] 业务额度 - 保证金最高额度不超5000万元，合约价值不超20000万元[2][5] 业务期限与资金 - 交易期限12个月，额度可循环，用自有资金[5] 业务风险与管理 - 业务存在多种风险，制定制度、设小组、审计检查[6][7][8][9] 业务意义 - 开展业务利于规避价格风险，增强财务稳健性[12]

募资情况 - 公司首次公开发行A股股票20,725.3886万股，每股发行价17.27元，募集资金总额357,927.46万元，净额343,012.47万元[1] - 首次公开发行募集资金扣除发行费用后投资项目总投资122,088.64万元，募集资金投资额119,726.54万元[5] - 公司使用部分超募资金投资建设项目总投资227,661.00万元，募集资金投资额156,385.93万元[6] 现金管理 - 2024年公司同意使用不超10亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[7] - 截至2025年3月3日，未到期现金管理产品20,000万元，3月5日前到期[7] - 公司拟使用不超5亿元闲置募集资金现金管理，期限自股东会通过起12个月[8] - 现金管理品种为不超十二个月的保本型产品，不得质押[8] - 现金管理存在宏观经济、市场波动和操作监控风险[10] - 公司通过跟踪、审计、监督和信息披露控制现金管理风险[10] - 本次现金管理不影响募投项目和日常资金周转，可提高资金效率[11] - 现金管理有效期自股东会审议通过后12个月内，资金可循环滚动使用[13] 各方意见 - 监事会认为使用闲置募集资金现金管理可提高资金效率、增加收益，符合规定[13] - 全体监事同意使用闲置募集资金现金管理并提交2025年第一次临时股东会审议[13] - 独立董事认为使用闲置募集资金现金管理符合规定，可增加回报[13] - 全体独立董事同意使用不超5亿元闲置募集资金现金管理并提交董事会审议[13] - 保荐机构核查认为使用闲置募集资金现金管理履行必要程序，符合规定[15] - 保荐机构对使用闲置募集资金现金管理事项无异议[15] 其他 - 备查文件包括董事会、监事会决议及独立董事审查意见等[16] - 公告日期为2025年3月4日[17]

业务内容 - 开展铜期货套期保值业务，降低原料价格波动对成本影响[1][2] 业务限制 - 保证金最高额度不超5000万元，合约价值不超2亿元[2] - 交易期限12个月，额度可循环，用自有资金[2] 风险管控 - 业务存在多种风险，制定制度控制各环节[4][5] 业务原则 - 遵循锁定风险、套期保值原则，不做投机套利交易[5] 业务影响 - 开展业务利于降低经营风险，提升竞争力[8]

业务交易 - 公司2025年度日常关联交易预计符合业务需求，定价合理公允[1] 资金管理 - 公司拟用不超5亿元闲置募集资金进行现金管理[3] 业务策略 - 公司开展期货套期保值业务可稳定产品成本[4]

关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计总金额47.53亿元(不含税)[2] - 2025年向关联人采购原材料预计金额407420万元[4] - 2025年向关联人采购燃料和动力预计金额845万元[4] - 2025年向关联人销售产品等预计金额65785万元[4] - 2025年接受关联人提供劳务预计金额1241万元[4] 2024年关联交易情况 - 2024年1 - 11月向关联人采购阴极铜发生额62362.64万元，占比16.81%，差异 - 0.72%[6] - 2024年1 - 11月向关联人采购铜丝发生额209550.94万元，占比56.49%，差异 - 14.47%[6] - 2024年1 - 11月向关联人采购蒸汽等发生额685.97万元，占比2.03%，差异 - 37.07%[6] - 2024年1 - 11月向关联人销售锂电池铜箔发生额27145.35万元，占比6.76%，差异 - 14.10%[6] - 2024年1 - 11月接受关联人提供劳务实际发生额600.58万元，差异 - 61.99%[7] 公司及关联方财务数据 - 铜陵有色截至2024年9月30日总资产858.14亿元，1 - 9月营收1063.08亿元[8][9] - 有色控股截至2024年11月30日总资产1093.05亿元，1 - 11月营收2449.65亿元[12] - 铜冠铜材截至2024年11月30日总资产9.88亿元，1 - 11月营收131.45亿元[15] - 金隆铜业截至2024年11月30日总资产93.89亿元，1 - 11月营收364.25亿元[17][18] - 国轩高科截至2024年9月30日总资产1031.95亿元，1 - 9月营收251.75亿元[28][29] 关联交易相关 - 关联交易主要是采购铜原料及销售产品，定价执行市场公允价，现金结算[31][32] - 2025年3月3日公司审议通过2025年度日常关联交易预计议案[33] - 关联交易经董事会、监事会审议通过，需提交股东会审议[36] - 关联交易遵循公平公正及市场化原则，定价公允合理[37] - 关联交易不会对公司财务及经营造成不利影响[37]