内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案报送 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日报送知情人档案[8] - 披露重大资产重组等事项时报送相关知情人档案[10] - 重大事项前后异常波动或变化应报送或补充知情人档案[11] 备忘录报送 - 内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[12] - 重大事项相关内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[13] - 进行重大事项需制作备忘录并督促人员签名[13] 其他要求 - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[14] - 定期自查内幕信息知情人买卖情况[17] - 发现内幕交易核实追责并披露处理结果[17] 制度规定 - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[13] - 董事等应将内幕知情者控制在最小范围[16] - 本制度由董事会拟订，通过起施行[20]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年[12] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会由3名董事组成[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，超50%需股东会审议[27] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[27] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占比超50%且超5000万元需股东会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，占比超50%且超500万元需股东会审议[29] 其他审议事项 - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助需股东会审议[33] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易超30万元需董事会审议，与关联方交易超3000万元且占比超5%需股东会审议[34] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意，应由股东会审批的担保需先经董事会审议[36] 会议召集与通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急情况可口头通知[39] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事联名等情况可提议召开董事会临时会议[45] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[47] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[48] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[51] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[51] 决议表决与通过 - 董事会决议表决方式为书面表决，每一董事一票表决权[58] - 董事会审议通过议案须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[59] - 董事与议案有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过方可形成决议，不足3人提交股东会审议[61] 其他会议规定 - 议案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前再次审议除外[63] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确等情况，会议应暂缓表决[63] - 董事会决议实施中董事应跟踪检查并通报执行情况，发现违规可要求总经理纠正，不采纳意见董事长可提请召开临时董事会[64] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[65] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[65] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告披露前相关人员负有保密义务[65][66] 档案保存与规则施行 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[66][67] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会通过之日起施行[69] - 本规则由公司董事会负责修改和解释[70] - 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数，“低于”“多于”“过”不含本数[70]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司，含持股超50%情况[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐人员由董事长或总经理提名或确定[7] 经营与财务 - 子公司应据公司规划建经营计划和风险管理程序[10] - 子公司按《企业会计准则》和母公司政策核算[13] - 子公司年度预算须报公司审批并执行[22] 担保与审计 - 子公司对外担保需事先报告，未经批准不得提供[23] - 公司定期或不定期对子公司开展内审[15] 信息报告 - 子公司经理为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[17] - 子公司重大事项应及时报告公司[18] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[22]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名董事会聘任，为高级管理人员[3] - 聘任时需签订保密协议[5] 任职限制 - 有《公司法》规定六种情况的人士不得担任[4] 职责与保障 - 负责处理信息披露等多项职责[6] - 公司应为其履职提供便利，有权了解财务和经营情况[7] 解聘与离任 - 解聘应有充分理由，特定情形一个月内解聘[8] - 离任前接受审查并移交事项，离职签保密协议[8] 人员安排 - 原任离职后三个月内聘新秘书[8] - 空缺超三个月董事长代行职责[8] - 设证券事务代表协助履职[10]

公司架构 - 公司设经理1名，每届任期3年，可连聘连任[5][6] - 公司设副经理若干名，财务总监1名[16] 会议管理 - 经理会议原则上每月召开一次，特定情况3个工作日内召开[20] - 会议通知提前2日电话或书面通知，重大事项提前3日书面送达[24] - 经理常务会议出席为经理、副经理，扩大会议含财务总监等[23] - 经理可邀请董事列席会议，与会人员需提前请假[24][25] 职责权限 - 公司日常生产经营管理实行经理负责制[14] - 经理可划分工作范围授权副经理等分管[14] 会议议题与程序 - 会议议题含公司经营等重大事项等[26] - 议事程序分一般性、议程性、临时性事项处理[27] 报告与监督 - 经理定期向董事会和审计委员会报告并接受监督[31] - 经理按要求报告重大合同等情况并保证真实[30] - 经理定期向董事报送合并资产负债表等报表[31] - 经理在职工代表大会报告行政工作并听取意见[31] 绩效与薪酬 - 经理绩效评价由董事会组织并制定方案[33] - 经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[34] 违规处理 - 经理违规致公司损失给予处罚直至追究法律责任[35]

募集资金检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[3] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放等情况现场检查一次[29] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后出具年度募集资金专项核查报告[29] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[27] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[7] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证与节余资金处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 资金置换与使用限制 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超30%[21] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[19] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且为安全性高的产品[17] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日前应归还至专户，全部归还后两个交易日内公告[20] - 预计无法按期归还应在到期日前履行审议程序并公告[20] 资金使用差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[27] 资金事项审议 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理等事项需经董事会审议通过[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效施行[31]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[8] 审议通过要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[8] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 股东会审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保事项，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[9] 担保特殊情况 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且满足一定条件可豁免提交股东会审议[9] - 子公司为合并报表范围外主体提供担保视同公司提供担保[15] - 公司及其子公司提供反担保以金额为标准履行程序和披露义务[15] 担保合同要求 - 担保须订立书面合同，内容应明确，需经财务部和法务部审查[17] - 法定代表人或授权代表依决议签署担保合同，未经决议不得擅自签订[17] - 签订互保协议时财务部应要求对方提供财务报告等资料[18] - 担保合同订立后7日内报公司档案室备案[20] 担保管理与责任 - 财务部为对外担保日常管理部门，需做好多项工作[21] - 发现被担保人还款能力恶化，董事会应及时采取措施[22] - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[25] 制度施行与解释 - 本制度经股东会通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[28][29]

投资者关系管理原则 - 遵循公开、公平、公正等原则，不得泄露未公开重大信息[2] 职能部门与负责人 - 证券事务部门为投资者关系管理职能部门，董事会秘书为主管负责人[6] 调研与沟通限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研[7] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[7] 信息公布 - 定期报告公布公司网址和咨询电话，变更及时公告[8] 沟通内容与机制 - 沟通内容包括发展战略、运营信息等[10] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[15] 活动举办 - 举行业绩说明会等活动可网上直播，提前发布公告[19] - 活动结束编制活动记录表并刊载[20] 信息披露 - 董事会秘书负责信息披露事务，保障及时、真实等[14] - 及时更新因重大变化导致的已披露信息[16] - 向特定对象提供未公开非重大信息需向所有投资者披露[16] 说明会召开 - 重大事项受关注或质疑召开投资者说明会[19] - 年报披露后15个交易日内可举行业绩说明会[21] 调研要求 - 接受调研履行信息披露义务并要求对方签署承诺书[23] - 建立接受调研的事后核实程序[25] 互动平台 - 通过互动易平台与投资者交流并处理相关信息[28] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善机制[32] - 证券事务部门负责投资者投诉处理，董秘为主管[32] 制度施行 - 本制度经董事会通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[36][37]

业务范围 - 开展期货套期保值业务限于铜等与现有生产经营相关的期货品种[2] 业务模式 - 以实物对冲为主、部分期货保值为辅，合约保值期和现货商品作价期基本保持一致[3] 决策管理 - 董事会是期货业务主要决策机构，授权组建期货领导小组[6] 部门职责 - 商务部拟订、修订制度及执行套期保值方案[9] - 计财部负责资金管理与调拨及交易和财务处理复核[10] 审议情形 - 三种情形下期货和衍生品交易需经股东会审议[14] 操作授权 - 对期货投资交易操作实行授权管理，交易授权书由组长签署[17] 计划执行 - 商务部拟订计划和方案，报经期货工作小组批准后执行[19] 保密制度 - 期货套期保值业务相关人员须遵守保密制度[20] 风险防控 - 审计部定期不定期检查业务，防范操作风险[23] 信息披露 - 套期保值业务损益及浮动亏损达一定标准应及时报告披露[25] 档案保存 - 期货业务相关业务档案至少保存15年[35] 会计核算 - 按相关会计准则规定执行会计核算[31] 特殊情况处理 - 遇不可抗力按规定处理损失[29] - 不能按时交割应及时平仓或组织货源交割[29] - 本地交易异常启用备用设备或电话委托交易[28] - 交易遇重大变化应及时报告并平仓或锁仓[28] 报告制度 - 操作相关人员定期报告头寸情况[33] - 计财部专人对账并定期报送报表[33] 责任承担 - 严格执行制度风险公司承担，违规者个人担责[37]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略投资小组 - 由公司总经理任组长，设副组长一至两名[4] 会议规则 - 主任委员5天内召集提议会议[13] - 2/3以上委员出席会议方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] 工作细则 - 由董事会制订、修改和解释[17] - 经董事会审议通过生效[18]