公司信息 - 证券代码301229，简称为纽泰格；债券代码123201，简称为纽泰转债[1] 利润分配 - 2025年5月8日召开2024年度股东大会审议通过利润分配和转增股本方案[4] 转债转股 - 转股期限为2024年1月3日至2029年6月26日[6] - 2025年5月14日至2024年度权益分派股权登记日止暂停转股[4][6] - 权益分派股权登记日后首个交易日起恢复转股[4][6] 转股价格 - 发生派送红股等情况，转股价格相应调整，有公式[7] - 股份和/或股东权益变化，依次调整转股价格并公告[8] - 转股价格调整日在特定时段按调整后价格执行[8] - 股份回购等情形影响权益时调整转股价格[8] - 调整内容及办法依规定制订[8]

上海市通力律师事务所 关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致: 江苏纽泰格科技集团股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以下 简称"公司")的委托, 指派本所郑旭超律师、卓海萍律师(以下合称"本所律师")根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和 规范性文件(以下统称"法律法规")及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程")的规定就公司 2024 年度股东大会(以下简称"本次会议")相关事宜出具法律 意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定 ...

股东情况 - 参加股东大会股东及代理人90人，代表股份70,414,214股，占比62.0260%[9] - 现场投票股东6人，代表股份64,492,790股，占比56.8100%[9] - 网络投票股东84人，代表股份5,921,424股，占比5.2160%[9] - 中小股东及代理人84人，代表股份5,921,424股，占比5.2160%[10] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多议案同意率超99.9%[12][13][14][15][17][19] - 《2024年度利润分配和转增股本方案》同意70,353,474股，占比99.9137%[21] - 《授权董事会制定2025年中期分红方案》同意70,352,774股，占比99.9127%[22] 其他 - 律师认为股东大会程序及表决结果合法有效[23] - 备查文件有《2024年度股东大会决议》等[24]

温氏股份 - 4月销售肉鸡10381.98万只，同比增长10.87%，销售收入25.43亿元，同比下降5.01%，毛鸡销售均价11.24元/公斤，同比下降14.91% [1] - 4月销售生猪317.57万头，同比增长27.90%，销售收入55.45亿元，同比增长18.61%，毛猪销售均价14.92元/公斤，同比下降1.71% [1] - 主营业务为肉鸡和肉猪的养殖及其销售，兼营肉鸭、蛋鸡、鸽子等的养殖及其产品的销售 [1] 中通客车 - 4月汽车生产量1117辆，同比下降0.62%，销售量1046辆，同比下降4.04% [1] - 主营业务是以客车为主兼顾零部件产品的开发、制造和销售 [2] 克明食品 - 4月销售生猪6.39万头，环比增长14.53%，同比增长33.00%，销售收入7090.48万元，环比增长4.94%，同比增长16.04% [3] - 2025年1-4月累计销售生猪19.02万头，同比增长11.52%，累计销售收入21849.26万元，同比增长6.61% [3] - 主营业务是米面制品的研发、生产及销售，生猪养殖和销售 [4] 牧原股份 - 4月销售商品猪657.3万头，同比增长51.80%，商品猪销售均价14.66元/公斤，同比下降0.95%，商品猪销售收入125.95亿元，同比增长53.42% [5] - 主营业务是生猪的养殖销售、生猪屠宰 [6] 维力医疗 - 获得一次性使用下段弧形输尿管支架医疗器械注册证，有效期至2030年5月5日，适用于输尿管支撑和引流 [7] - 主营业务为麻醉、导尿、泌尿外科、护理、呼吸、血液透析等领域医疗器械的研发、生产和销售 [7] 台基股份 - 使用闲置资金5000万元购买中国光大银行理财产品，年化收益率区间1.0%-2.15%，到期日2025年5月31日 [8][9] - 主营业务是功率半导体器件的研发、制造、销售及服务 [10] 科大国创 - 取得中国银行最高3600万元股票回购贷款承诺，贷款期限最长3年 [11] - 主营业务为数据智能行业应用、智能软硬件产品、数据智能平台运营 [11] 卫信康 - 全资子公司琥珀酰明胶注射液药物临床试验获批准，用于治疗低血容量及休克 [12] - 主营业务为化学药品制剂及其原料药的研发、生产、销售 [13] 康泰医学 - 取得一次性使用麻醉窥视片医疗器械注册证，适用于临床气道插管、麻醉或急救 [14] - 主营业务是医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售 [15] 纽泰格 - 拟3000万–6000万元回购公司股份，回购价格上限35元/股，用于员工持股计划或股权激励 [16] - 主营业务是汽车零部件及注塑模具、发泡模具和压铸模具的研发、生产和销售 [16] 金冠股份 - 公司及子公司中标多个项目，金额约2.58亿元，涵盖高压开关柜、低压开关柜、充电设备等 [17][18] - 主营业务是充换电设备的研发、生产和销售业务 [19] 达实智能 - 签约深圳机场至大亚湾城际客票系统项目，合同金额5647万元，提供AI+智慧交通整体解决方案 [20] - 主营业务是基于AIoT智能物联网管控平台，提供全生命周期的智慧服务 [20] 仙琚制药 - 炔雌醇环丙孕酮片一致性评价申请获受理，用于治疗妇女雄激素依赖性疾病及口服避孕 [21] - 主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售 [22] 长高电新 - 子公司中标国家电网项目，金额2.35亿元，占公司2024年经审计合并营业收入的13.35% [23] - 主营业务是输变电一二次设备的研发、生产和销售，电力设计和工程服务以及新能源电力开发 [23] 厦门空港 - 4月飞机起降16437架次，同比增长4.99%，旅客吞吐量238.81万人次，同比增长7.73%，货邮吞吐量3.15万吨，同比增长2.99% [24] - 主营业务是航空运输、提供候机楼设施的使用保障和服务等 [25] 大秦铁路 - 4月大秦线完成货物运输量3062万吨，同比增长0.99%，日均运量102.07万吨 [26] - 2025年1-4月累计完成货物运输量12334万吨，同比减少4.05% [26] - 主营业务是煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务 [27] 陕西煤业 - 4月煤炭产量1424万吨，同比下降1.78%，自产煤销量1310万吨，同比增加0.76% [27] - 4月总发电量22.69亿千瓦时，同比下降13.58%，总售电量21.21亿千瓦时，同比下降12.43% [27] - 主营业务是煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务 [27] 九强生物 - 取得免疫球蛋白G4测定试剂盒医疗器械注册证，有效期至2030年4月14日 [28] - 获得新型防撞报警装置发明专利证书，提升实验操作安全性和可靠性 [29] - 主营业务是生化诊断、血凝检测、血型检测和肿瘤病理诊断的研发、生产和销售 [28][29] 戴维医疗 - 全资子公司一次性使用套管穿刺器医疗器械注册申请获受理，适用于腹腔镜检查和手术 [30] - 主营业务是儿产科保育设备、微创外科手术器械以及急救手术ICU产品 [30] 新天地 - 硫酸氢氯吡格雷原料药上市申请获批，用于预防和治疗动脉粥样硬化血栓形成相关的心脑血管疾病 [31] - 主营业务是医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售 [31] 正虹科技 - 4月销售生猪1.12万头，环比增长57.37%，同比增长109.24%，销售收入979.64万元，环比增长42.42%，同比增长0.50% [32] - 2025年1-4月累计销售生猪2.81万头，同比增长73.39%，累计销售收入3130.83万元，同比增长13.34% [32] - 主营业务是饲料产品、生猪养殖、饲料原料的研发、生产和销售 [32] 仁度生物 - 股东拟协议转让50万股公司股份，占公司总股本的1.25% [33] - 主营业务是研发、生产和销售以SAT技术平台为基础的分子诊断试剂和设备一体化产品 [33] 海兴电力 - 控股股东协议转让5%公司股份，转让价格每股23.80元 [34] - 主营业务是智能配用电产品及系统、新能源产品及系统集成 [35] 四方股份 - 股东拟减持不超过3%公司股份 [36] - 主营业务是智能发电、智能电网、智能配电、智慧用电等领域的产品、技术咨询及系统解决方案 [36] 众生药业 - 创新药RAY1225注射液II期临床试验取得积极结果，在肥胖/超重患者和2型糖尿病患者中表现出显著疗效 [37] - 主营业务是药品研发、生产、销售 [37] 汇洲智能 - 成功竞拍上海航天壹亘智能科技有限公司75%股权，成交价1.01亿元 [37] - 主营业务为高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒业务 [37] 统联精密 - 2股东拟合计减持不超1%公司股份 [37] - 主营业务是高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精密零部件的研发、设计、生产及销售 [38] 长川科技 - 拟与专业投资机构共同投资设立合资公司，注册资本1亿元，公司认缴出资5000万元 [39] - 主营业务是集成电路专用设备的研发、生产和销售 [39] 韵达股份 - 控股股东计划1亿–2亿元增持公司股份 [40] - 主营业务是综合快递物流业务 [40] ST新潮 - 因未按时披露年报被中国证监会立案调查 [41][42] - 主营业务为石油及天然气的勘探、开采及销售 [43] 徕木股份 - 股东及董监高拟合计减持不超过2.34%公司股份 [44] - 主营业务为连接器、屏蔽罩为主的精密电子元件的研发、生产和销售 [44] 江铃汽车 - 4月份总产量31542辆，同比增长10.31%，总销量30499辆，同比增长0.43% [45] - 主营业务是生产和销售商用车、乘用车SUV以及相关的零部件 [45] 老百姓 - 控股股东拟减持不超过3%公司股份 [46] - 主营业务是通过构建营销网络从事药品及其他健康、美丽相关商品的销售 [47] 东诚药业 - 子公司药品通过仿制药一致性评价 [48] - 主营业务是生化原料药、中西药制剂、放射性核素药物的研发、生产、销售 [48] 康希通信 - 拟以1.35亿元受让芯中芯35%股份 [49] - 主营业务是Wi-Fi射频前端芯片及模组的研发、设计及销售 [50] ST逸飞 - 控股股东及高管拟1500万–3000万元增持公司股份 [51] - 主营业务是精密激光加工智能装备研发、设计、生产和销售 [51] 盛视科技 - 预中标广州白云国际机场三期扩建工程信息化系统项目，投标总价1.865亿元 [51] - 主营业务是人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术研究，提供智能产品及AI+行业解决方案 [51] 鹏鼎控股 - 4月合并营业收入28.02亿元，同比增长27.35% [52] - 主营业务是各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务 [52] 日久光电 - 全资子公司拟不超过2亿元购买真空磁控溅镀设备 [52] - 主营业务是触控显示应用材料的研发、生产和销售，并定制化开展相关功能性薄膜的研发和加工服务 [52] 华峰测控 - 股东拟询价转让392.77万股股份，占公司总股本的2.90% [52] - 主营业务是半导体自动化测试系统的研发、生产和销售 [53] 紫天科技 - 因未按时披露定期报告被中国证监会立案调查 [54] - 主营业务包括互联网广告业务、云服务业务和电商贸易业务 [54]

回购计划 - 公司拟以自有资金和股票回购专项贷款资金通过集中竞价方式回购部分已发行的人民币普通股(A股)股份 [1] - 回购价格不超过35元/股 [1] - 回购资金总额不低于3000万元，不超过6000万元 [1] 回购规模测算 - 按照回购金额下限3000万元、回购价格上限35元/股进行测算，预计回购股份数量约为85.71万股，约占公司当前总股本的0.75% [1] - 按照回购金额上限6000万元、回购价格上限35元/股进行测算，预计回购股份数量约为171.43万股，约占公司当前总股本的1.50% [1] 回购用途 - 回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划 [1]

股票回购 - 公司拟用3000 - 6000万元自有资金和专项贷款回购A股[3] - 2025年4月29日董事会通过回购股份方案[3] 股东持股 - 张义持股48967982股，占比42.81%[4] - 上海盈八实业持股8571665股，占比7.49%[4] - 淮安国义企业管理中心持股6701143股，占比5.86%[6] - 江苏疌泉毅达战新创业投资持股2460013股，占比2.15%[6] 流通股占比 - 张义无限售流通股占比15.88%[7] - 上海盈八实业无限售流通股占比11.12%[7] - 淮安国义企业管理中心无限售流通股占比8.69%[7] - 江苏疌泉毅达战新创业投资无限售流通股占比3.19%[7]

回购资金 - 回购资金总额不低于3000万元，不超过6000万元[4] - 回购资金来源为自有资金和专项贷款，贷款占比不高于90%[5] - 专项贷款最高不超过5400万元，期限不超过3年[19] 回购股份 - 按3000万元下限、35元/股上限测算，回购约857,143股，占总股本约0.75%[5] - 按6000万元上限、35元/股上限测算，回购约1,714,285股，占总股本约1.50%[5] - 回购价格不超过35元/股，上限未高于董事会决议前30个交易日均价150%[4] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，未转让部分3年内注销[4] 实施安排 - 回购实施期限为董事会通过方案之日起12个月内[6] - 回购通过深交所集中竞价交易方式进行[13] 数据测算 - 以2025年3月31日总股本114,394,160股为基础测算回购[24] - 2024年12月31日公司总资产171,913.02万元，净资产96,061.17万元，流动资产102,223.11万元，资产负债率44.09%[26] - 假设按回购资金上限6,000万元，占2024年12月31日总资产3.49%，占净资产6.25%，占流动资产5.87%[26] 股份占比 - 回购前有限售条件股份37,292,000股，占比32.60%；无限售条件股份77,102,160股，占比67.40%[27] - 按回购金额下限，回购后有限售条件股份38,149,143股，占比33.35%；无限售条件股份76,245,017股，占比66.65%[27] - 按回购金额上限，回购后有限售条件股份39,006,285股，占比34.10%；无限售条件股份75,387,875股，占比65.90%[27] 会议与账户 - 2025年4月29日第三届董事会第二十五次会议审议通过回购议案[34] - 公司已开立回购专用证券账户[10][37] 信息披露 - 首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露[39] - 回购股份占公司总股本的比例每增加1%，在事实发生之日起三个交易日内予以披露[39] - 每月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[39] - 回购方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告原因和后续安排[40] - 回购期限届满或方案实施完毕，停止回购并在两个交易日内披露结果暨股份变动公告[40] 备查文件 - 备查文件包含第三届董事会第二十五次会议决议[41] - 备查文件包含中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》[41]

公司业绩情况 - 2024年度公司营业收入同比增长8.01%，归属于母公司所有者的净利润同比下降26.20% [3] - 2025年第一季度，公司实现营业收入2.40亿元，同比增长3.14%；归属于上市公司股东的净利润911万元，同比下降约60% [8] 业绩变动原因 - 2024年增收不增利原因：原材料铝锭价格走高、客户降本要求、新业务量产爬坡、可转债发行增加财务费用1098万元、员工激励计划增加股份支付费用1199万元 [3] - 2025年第一季度利润下降原因：新定点项目增加致研发费用增加、较同期毛利高的模具结算收入减少 [8] 公司战略与举措 - 2025年3月发布《关于"质量回报双提升"行动方案的公告》，通过深耕主业、实施分红政策等增强投资者信心 [4] - 外延式并购聚焦产业链上下游和新兴业务，包括汽车底盘、三电、电子电器系统、零部件先进材料等领域 [7][8] 公司业务相关情况 - 2024年发布首份ESG报告，启动气候风险识别，实施光伏绿电项目等降低碳排放 [4] - 2024年度通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份870,920股 [4] - 采购端原辅材料主要来自国内，部分设备购自德日等国，不受中美贸易战采购端影响；销售端2023 - 2024年对美销售额均为4000余万元，占年营收约5%，影响较小 [6] - 2024年度前五客户销售额占销售总额的65.59%，单一客户销售额占比均低于30%，无主要客户过于集中问题 [7] 行业发展情况 - 全球汽车产业向电动化、智能化转型，新能源汽车渗透率提升，轻量化成行业共识 [6]

公司股份回购计划 - 公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份 [1] - 回购价格不超过35元/股 [1] - 回购金额不低于3000万元且不超过6000万元 [1] - 回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内 [1]

回购计划 - 公司拟回购股份用于员工持股或激励，资金3000 - 6000万元[4][12] - 按不同资金测算，回购股数占总股本0.75% - 1.5%[12] - 回购价不超35元/股，上限不超均价150%[8] 资金与期限 - 资金源于自有和专项贷款，贷款占比不超90%，期限不超3年[13] - 实施期限12个月，满足条件可提前届满[14][15] 会议与授权 - 2025年4月29日董事会审议通过，表决7同意0反对0弃权[2][5][7][9][13][14][18][19] - 授权管理层办理，自通过至办理完毕[18][19]