人事变动 - 2025年7月22日公司召开二届职代会，选举尉彬彬为二届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 尉彬彬1981年7月生，有丰富运营等经验[3] - 2007年8月至今在海科化工任职，2023年12月至今任公司多职[3] 持股情况 - 尉彬彬间接持股44.5592万股，比例0.2000%[4] - 尉彬彬通过员工持股计划持股5.7100万股，比例0.0256%[4] 合规情况 - 尉彬彬配偶等未持股，无关联关系[4] - 尉彬彬未受处罚处分，无违法违规情形[4][5] 合规结果 - 尉彬彬任职资格符合规定[5] - 选举后兼任高管及职工代表董事未超董事总数一半[2]

授信贷款 - 拟向北京银行济南分行申请最高10000万元综合授信[2] - 拟向东营银行东营区支行申请6000万元贷款[3] 担保信息 - 海科控股、海科瑞林分别提供连带责任保证担保[2][3] - 担保为无偿，无需支付费用和提供反担保[10] 审议情况 - 2025年7月4日相关会议审议通过接受关联方担保议案[14][16] - 独立董事专门会议审议通过接受关联方担保事项[15] 其他 - 保荐机构同意本次接受关联方担保暨关联交易事项[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 股东会审议与表决 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[7] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[37] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，审议影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者单独计票并披露结果[38] - 选举两名以上独立董事时应实行累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[41] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[47][48] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[49] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 会议记录保存期限不少于十年[31][36] - 公司董事会、独立董事、持有1%有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[39] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[38] - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[27][28] - 召开股东会时，主持人违反规则使会议无法继续，经现场出席有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[30] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[33] - 股东会采取记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[51] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[43] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[44] - 临时股东会不得对通知未列明事项表决[44] - 股东会决议应及时公告，内容包括会议信息、出席股东情况、表决方式和结果等[45] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[46] - 股东对会议召集程序等有争议可在六十日内请求法院撤销决议[46]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，1/2以上委员须为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 人数要求与职权 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达2/3前暂停行使职权[5] 报告与审核 - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议安排 - 每会计年度至少召开四次定期会议，每季度与内部审计部门开一次会[11] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[12] 会议举行与表决 - 会议由2/3以上委员出席方可举行[14] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，每次只能委托一名[14] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[34] - 定期和临时会议表决方式为记名投票，选项为同意、反对、弃权[40] 文件保存 - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[19] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[33] 决议生效与通报 - 每项议案获规定有效表决票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[19] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[19] 制度生效与解释 - 工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[23] - 工作制度由公司董事会负责解释[23]

董事任职与离职 - 董事辞任公司需两交易日内披露情况[4] - 任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[5] - 特定情形人员不能担任董事或高管[7] 离职移交与义务 - 董事及高管离职生效后3个工作日内移交[10] - 忠实义务在任期结束后一年内仍有效[13] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%[13] - 离职后半年内不得转让所持股份[13] 违规追责与复核 - 发现离职人员违规董事会审议追责方案[15] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[19]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[7] 关联交易审议 - 重大关联交易需经审计委员会、董事会、股东会审议[13] - 单笔或连续12个月内与同一关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[13] - 与关联法人交易（担保除外）300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上或与关联自然人交易30万元以上由董事会审议[20] - 总经理有权审批与关联法人低于300万元等部分关联交易（担保除外）[21] 特殊审计条件 - 交易涉及资产总额占总资产50%以上需特殊审计[14] - 交易标的营业收入占营收50%以上且超5000万元需特殊审计[14] - 交易标的净利润占净利润50%以上且超500万元需特殊审计[14] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上应及时披露[28] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[29][30] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，可参考政府定价等[23] - 关联交易视不同情形采用成本加成法等定价方法[26] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[23] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 其他 - 公司为山东海科新源材料科技股份有限公司[37] - 时间为2025年7月[37] - 本办法由公司董事会负责解释及修改[36]

投资决策审批 - 控股50%以上及纳入合并报表公司，对外投资视同公司事项[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会和股东会审议批准[10] - 低于股东会审议标准的对外投资由总经理决定并向董事会汇报[13] 投资操作管理 - 短期投资计划按规模报董事会、股东会批准[18] - 投资操作人员月底交单据，财务及时入账[25] - 证券保管至少2人共同控制，人员分离制约[18] - 购入短期有价证券当日记入公司名下[19] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存[20] 项目投资规则 - 新项目按批准投资额投资，已有项目增资在原基础上增加[21] - 重大投资项目可聘请专家或中介评审论证[22] - 达到标准的股权交易标的需审计财报，其他资产交易标的需评估[23] - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[23] 投资收回转让 - 经营期满公司可收回对外投资，项目有悖经营方向可转让[26][27] 子公司管理 - 公司派董事、监事和经营管理人员到子公司并考核[29] - 财务部负责长期对外投资财务管理并全面记录核算[32] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司按月报送报表[33] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资按规定披露信息，子公司重大事项及时报告[35][36] - 制度经股东会审议通过后生效，上市后执行条款上市日起生效[40]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为高级管理人员[3] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[6] 高级管理人员职责 - 总经理负责主持公司全面工作，行使多项职权[9] - 副总经理协助总经理并可代行部分职责[9] - 财务负责人统一领导财务管理工作，拟定制度并接受审计监督[9] - 董事会秘书负责准备报告文件、筹备会议、信息披露等事务[10] 高级管理人员规范 - 高级管理人员应遵守《公司章程》，履行勤勉义务[10] - 实行回避制度，不得安排近亲属担任重要管理职务[11] - 持有公司或关联企业股份应如实向董事会申报[11] 决策机制 - 总经理行使职权可通过总经理办公会议讨论研究[11] - 总经理办公会议决定事项需经总经理签署后实施[16] - 投资项目按决策范围分别由总经理办公会、董事会、股东会批准实施[16] 人事与财务决策 - 总经理提名副总经理、财务总监需征求意见并提请董事会聘任[16] - 重要财务支出需使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[16] - 满足特定条件的公司交易由总经理决策[16] - 与关联方特定金额以下交易由总经理决定[20] 其他规定 - 总经理应定期向董事会报告公司经营情况[19] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[21] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[21] - 总经理离任须进行离任审计[21]

管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等多方面[5] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 人员安排 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资部具体负责工作[14] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] 其他事项 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[11] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[12] - 安排投资者现场参观、座谈沟通并避免泄露内幕信息[7] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[17] - 相关人员不得透露未公开重大信息等[18] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等素质和技能[18] - 定期对相关人员开展系统性培训[19] - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库[19] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[21] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度自动终止[21]

上市与股本 - 公司于2023年7月7日在深交所创业板上市，首次发行5,574.0795万股[8] - 公司注册资本22,279.5778万元，股份总数22,279.5778万股[11][21] - 全体发起人以特定净资产按3.5339:1折股，股本1亿元[19] - 山东海科控股持股97.1351%，杨晓宏等多人持股[19] 股份相关规则 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[21] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[24] - 特定股价跌幅和价格情况公司可收购股份[27] - 收购股份后按不同情形规定注销或转让时间和比例[29] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年和离职半年内不得转让[31] - 特定股东买卖股票收益归公司[32] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账[37] - 股东对决议效力有争议可诉讼，特定情形可请求撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[40][42] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形下股东会召开、通知、主持、表决等规则[55][56][60][68][73][74] - 股东会会议记录保存不少于10年[76] 董事相关 - 董事任职资格限制，任期3年可连选连任，设职工董事[90][91] - 兼任职务董事和职工代表董事不超总数1/2[92] - 董事连续两次不出席会议董事会可建议撤换[95] - 董事会由9名董事组成，董事长选举产生[99] - 独立董事任职资格和履职要求[117][118][119][121] 交易与投资决策 - 不同金额和情形的交易、投资、担保需经董事会或股东会审议[103][104][105][108][109] - 董事会会议召开、决议通过规则，会议记录保存不少于10年[113][114] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报财报，分配利润时提取法定公积金[140] - 法定公积金转增资本留存要求[142] - 公司可多种方式分配利润，现金分红优先及条件[144][146] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比要求[147] - 利润分配政策调整需股东会特别决议[152] 其他 - 会计师事务所聘期、费用及解聘规定[156] - 公司合并、分立、减资等相关程序和规定[164][165][166] - 控股股东定义[183] - 章程生效及原章程终止[184]