董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会建议撤换董事[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议解除职务[14] - 有特定情形不能担任董事，任职期间出现该情形公司解除其职务[10] - 董事辞职生效后六个月内忠实义务仍有效[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人[20] - 董事由出席股东会股东所持表决权以累积投票方式选举[20] 董事会组织架构 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[4] - 董事会设立审计、战略与ESG、薪酬与考核、提名四个专门委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议[34] - 代表1/10以上有表决权股东提议，董事长10日内召集临时董事会会议[34][35] - 召开董事会定期和临时会议，证券投资部分别提前十日和五日发书面通知[36] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[39] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[41] - 董事未出席且未委托代表出席，视作放弃该次会议投票权[42] - 董事会决议表决方式为记名投票，可通讯表决，规定时限内未表达意见视为弃权[43] - 非现场方式召开会议，以多种有效方式计算出席董事人数[43] - 书面议案签字同意董事达法定人数，送交董事会工作机构后即成为决议[45] 董事会决策权限 - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需经董事会审议并报股东会批准[53] - 购买或出售资产等交易按资产总额和成交金额较高者累计计算，达最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[54] - 公司证券投资不论金额大小，需董事会审议后提交股东会，且获全体董事和独立董事三分之二以上同意[55] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会[57] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下，由总经理决定[57] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[57] 其他规定 - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[17] - 公司可为董事投保责任保险，续保后董事会向股东会报告投保金额等内容[17] - 董事会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销[59] - 董事会决议致公司损失，参与表决且未异议董事负赔偿责任[60] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[67] - 议事规则生效实施后原《董事会议事规则》自动终止[72] - 董事长发现决议实施违反事项可要求总经理纠正，不采纳可提请召开临时董事会[61] - 董事会决议由经营管理层执行，证券投资部督办，董事可质询执行情况[62] - 董事长应督促决议执行，情况不一致或有重大风险时及时召集审计并采取措施[63] - 董事会会议可全程录音或录像[63] - 董事会决议涉及重大事项或深交所认为必要事项应及时披露[65] - 独立董事对特定事项发表保留、反对、无法发表意见及理由，需披露事项应公告意见[72] - 董事会应配备专职工作人员，公司提供办公条件和业务活动经费[70][72]

独立董事会议规则 - 至少每半年召开一次专门会议，会前三天通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 应由全部独立董事出席方可举行[4] 事项审议与职权行使 - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[5][6] - 行使部分特别职权前需会议讨论，部分需过半数同意[6] 会议记录与意见披露 - 会议记录讨论事项基本情况等内容[7] - 独立董事发表明确意见签字，报告董事会并披露[9] 公司支持与保密义务 - 公司保证会议召开，提供支持并承担费用[9] - 出席会议独立董事对所议事项保密[9] 制度执行与解释 - 制度自董事会决议通过日起执行，解释权归董事会[10][11]

内部审计目的与内容 - 内部审计目的是促进内控建立健全，控制成本等[2] - 内部审计内容包括财务、内控、管理、专项审计等[7] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[8] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[17] 内部审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[22] - 督导下至少每半年对重大事件实施情况检查[16] 内部审计权限 - 审计期间有权检查被审计单位账务资料[11] - 具有调查、盘点、制止违规等权限[12] 审计人员权限 - 有权参加被审计部门会议，索取证明材料[12] - 有权参与修订内控规章制度，提改进意见[13] 审计重点事项 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[19,20,21] - 审计募集资金使用关注是否存于专项账户等情况[23] - 在业绩快报对外披露前对其审计，关注是否遵守准则等[23] - 审查信息披露事务管理制度，关注制度制定等情况[23,24,25] 报告与决议 - 内部控制自我评价报告应在年度报告披露时同时披露[18,19] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[25] 资料管理 - 获取审计证据应记录相关信息，工作底稿需分类整理归档[27] - 资料按规定顺序编写、装订和管理[29] - 工作报告等资料保存期限为10年[29] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人建议表扬奖励[31] - 被审计单位和个人拒绝提供资料等行为将受处分等处理[31] - 审计工作人员利用职权谋私等行为将受处分处罚[32] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[34] - 制度与国家规定抵触时董事会应修订[34] - 制度解释权归属公司董事会[35] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[36] - 制度落款时间为二〇二五年七月[37]

对外担保定义 - 公司及其控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[3] 担保审批 - 公司为他人担保须经董事会或股东会审议[6] - 股东会审批情形包括担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[10] - 董事会审议的对外担保，须全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事同意[10] 风险防范 - 可采用反担保措施防范风险[6] - 要求被担保企业开立共管账户，提供有效资产抵押或质押[15] 债务处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，10个工作日内执行反担保措施[16] - 债务追偿程序由财务部主导，开始后5个工作日和结束后2个工作日将情况传至内审部门备案[16] 信息披露与制度 - 董事会办公室负责对外担保信息披露[17] - 公司制度经股东会审议通过后生效[21] - 公司制度由董事会负责解释及修改[22]

子公司定义 - 控股子公司指公司合并报表范围内，持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 治理监控 - 公司通过子公司股东（会）制定章程，委派或推荐董监高实现治理监控[4] - 公司委派人员应符合《公司法》和子公司章程任职条件规定[5] - 子公司董监高对母公司和子公司负有忠实和勤勉义务，违规造成损失应担责[7] 财务管控 - 母公司财务部统一母子公司会计政策和期间，制定合并报表编制方案[9] - 公司定期分析子公司季度或月度报告，委托审计财务报告[10] 战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于母公司战略和规划[12] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督，子公司应配合[14] 信息管理 - 子公司应及时报告重大事项，按要求报送会计报表和重要文件[16] - 子公司信息披露依据相关内控制度执行[18] 规则说明 - 本规则未规定时适用有关法律等规定，抵触时以法律等规定为准[20] - 本规则由董事会负责解释[21] - 本规则经公司董事会审议通过后生效[22]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] 股票交易限制 - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种需提前2个交易日通知董秘[13] - 公司上市1年内、董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[14][15] - 年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管及配偶不得买卖[15] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[16] 股份锁定与减持 - 董事和高管离任后6个月内股份锁定[11] - 股份不超1000股可一次全部转让[18] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[18] - 减持需提前15个交易日报告披露，每次披露时间区间不超3个月[18] 报告与公告 - 董事和高管减持完成或时间区间届满后2个交易日报告披露[19] - 股份变动2个交易日内报告公告[22] 违规处理 - 大股东违规短线交易，董事会收回收益并披露[23] 责任与制度 - 董事长是股份变动管理第一责任人，董秘负责数据信息管理[27] - 董事和高管保证申报数据及时准确，否则担责[27] - 制度由董事会制定、解释并修改，2025年7月实行[30][32]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[18] 报告内容与审计 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12] - 半年度报告可不经审计，特定情形下需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15][17] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常需披露财务数据[15] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露[17] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需披露原因等，此后每隔三十日公告进展[21] 关联交易披露 - 关联交易披露有资产总额、营业收入等多项标准[28] - 公司与关联自然人、法人等不同交易金额需披露[30] 其他披露要求 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额满足条件需及时披露[31] - 公司预计净利润特定情况需进行业绩预告[33] 信息披露职责 - 公司持股5％以上的大股东等负有信息披露职责[37] - 董事会秘书负责公开信息披露制作、报送和披露手续[38] 审议与公告 - 公司为关联人提供担保等事项需及时披露并提交股东会审议[30][31] - 公司股票交易被认定异常波动，次一交易日需披露异常波动公告[33] 信息沟通与保密 - 公司可通过业绩说明会等形式沟通但不得提供内幕信息[59] - 公司董事等内幕信息知情人负有保密义务[61] 信息保存与管理 - 信息披露文件保存期限不少于十年[57] - 重大信息文件应指定专人报送和保管[63] 信息发布与审核 - 公司信息披露在中国证监会指定媒体进行[59] - 公司及其他信息披露义务人在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[59] 沟通机制与要求 - 公司应明确与投资者等的信息沟通机制[67] - 公司应建立内部信息披露文件档案管理制度[67] 违规处理与制度 - 对信息披露违规部门和人员给予处分并可要求赔偿[67] - 制度与法律法规冲突时按法律法规执行[67] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[68] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[69]

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘需经审计委员会半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[7] - 应具备独立法人资格等多项资格[4] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[14] 审计费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需披露信息并报送说明[14] 聘期与改聘 - 签订一年聘期业务约定书，可续聘[13] - 执业质量出现重大缺陷等情况应改聘[17] 其他规定 - 每年披露履职评估报告，更换需在被审计年度第四季度前完成[18] - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决允许其陈述意见[18] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[21] - 发现选聘违规报告董事会处理[22] - 串通虚假应聘等严重行为，股东会决议后不再选聘[22][26] - 妥善保存选聘等文件资料，保存期限至少10年[23] - 制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效[24][25]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[7] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[12] - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[13] - 超过前次投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[14] 项目实施变更 - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告[13] - 公司改变募投项目实施主体等实施方式，应在独立董事发表意见后提交股东会审议[14] 三方监管协议 - 公司应至迟在募集资金到位后1个月内与保荐或独财顾问、银行签三方监管协议[7] 核查与报告 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[11] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] 超募资金使用 - 公司每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[19] - 公司按先后顺序有计划使用超募资金，包括补充募投项目资金缺口等[15] - 公司使用超募资金用于在建及新项目，需按进度使用并履行相关披露义务[17] - 公司使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，需经股东会审议等并符合相关要求[19] 项目变更审议 - 公司拟变更募集资金投资项目，须经董事会审议披露并提交股东会审议[23] 资产收购 - 公司以发行证券买资产，应在新增股份上市前完成所有权转移手续或无法律障碍[31] 定义与生效 - 本办法所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股权等情况的公司[33] - 本办法经董事会审议通过、股东会审议批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效[34]

信息披露规则 - 不确定性或临时商业秘密信息可暂缓披露[3] - 国家或商业秘密信息可豁免披露[7] 申请流程 - 暂缓或豁免申请填《审批表》提交审核[8] 后续管理 - 决定后对相关信息登记归档[11] - 暂缓信息泄露等情况应及时披露[8][9] 制度保障 - 建立责任追究机制惩戒违规行为[11] - 制度由董事会制定，按规定执行[13]