财报披露 - 公司于2024年4月23日披露《2023年年度报告》等[2] 业绩说明会 - 2024年5月9日15:00 - 16:00在全景网举办业绩说明会[2] - 采用网络远程方式，投资者可登录平台参与[2] - 董事长等人员出席[2] 问题征集 - 提前向投资者征集问题，5月8日前可通过指定通道提问[3] - 将在会上回答投资者普遍关注问题[3]

市场扩张和并购 - 2024年3月18日公司会议通过收购株洲德科股权议案[2] - 全资子公司朵越实业以1000万元增资株洲德科[2] - 增资后朵越实业持有株洲德科51%股权[2] 其他信息 - 株洲德科完成工商变更登记并取得《营业执照》[2] - 株洲德科注册资本为1224.4898万元[2]

业务概况 - 拟开展商品期货套期保值业务，保证金不超400万元，合约价值不超4000万元[4][6] - 交易场所为境内合法期货交易所，工具为期货，品种与业务相关[2][3][4][6] - 交易期限至下次年度董事会，资金用自有资金[7][8] 审批情况 - 2024年4月21日相关会议审议通过，独立董事同意[10] - 保荐机构对业务无异议[20] 风险与措施 - 业务存在市场等多种风险[11] - 制定管理办法并采取风控措施[12][13] 业务意义 - 有利于锁定产品成本，防范原材料价格变动风险[17]

募集资金情况 - 公司公开发行7300.00万股，每股发行价26.80元，募集资金总额195,640.00万元，净额185,776.96万元[1] - 2023年度累计使用募集资金72,368.15万元，年末余额115,117.78万元[2] - 2023年末募集资金专户余额3,072.37万元，理财产品余额112,045.42万元[2] 项目投资情况 - 真兰仪表科技有限公司生产基地燃气表产能扩建项目承诺投资77,625.00万元，本年度投入12,800.17万元，投资进度16.49%[16] - 上海计量仪表建设项目承诺投资47,957.50万元，本年度投入21,773.67万元，投资进度45.40%[16] - 上海研发中心建设项目承诺投资13,213.25万元，本年度投入812.14万元，投资进度6.15%[16] - 补充流动资金承诺投资35,000.00万元，本年度投入35,000.95万元，投资进度100.00%[16] 超募资金情况 - 超募资金总额为11,981.21万元，其中1,981.21万元用于补流，10,000.00万元用于购买大额存单[18] - 超募资金投向小计承诺投资11,981.21万元，本年度投入1,981.21万元，投资进度16.54%[18] 其他情况 - 截至2023年12月31日，中国农业银行上海青浦开发区支行和建行上海重固支行专户已注销[4] - 2023年公司置换预先投入募投项目自筹资金20,169.13万元及已支付发行费用自筹资金533.58万元，共计20,702.71万元[8] - 公司使用募集资金无违规情形，使用及披露符合规定[9] - 会计师认为公司2023年度募集资金存放与使用专项报告编制合规，反映真实情况[10]

审计机构人员情况 - 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券服务业务审计报告[2] 审计机构续聘情况 - 2023年4月20日，公司审议通过续聘2023年度审计机构议案[3] - 2023年5月15日，续聘议案经2022年年度股东大会审议通过[3] 审计意见 - 容诚认为公司财报按准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流[5] - 容诚认为公司保持有效财务报告内控，出具标准无保留意见审计报告[5] 审计委员会工作 - 审计委员会核查评价容诚，认为其具备审计资质和专业能力[6] - 审计委员会与注册会计师及项目经理沟通2023年度审计预审情况[6] - 2024年4月21日，审计委员会审议通过2023年年度报告等议案并提交董事会[6] 审计评价 - 公司审计委员会认为容诚在年报审计中表现良好，按时完成工作[8]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为134,482.89万元[8] - 2023年度净利润为3.20亿元，同比增长47.55%[25] - 2023年末资产总计37.5027951379亿元，较2022年末增长约109.52%[24] - 2023年末所有者权益合计30.9397956547亿元，较2022年末增长约215.11%[24] - 2023年度营业总收入为13.45亿元，同比增长12.91%[25] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为82,158.93万元[10] - 截至2023年12月31日，公司坏账准备账面余额为6,268.31万元[10] - 2023年末货币资金为1.9165064183亿元，较2022年末增长约23.90%[24] - 2023年末应收账款为7.5890617091亿元，较2022年末增长约13.62%[24] - 2023年末股本为2.92亿元，较2022年末增长约33.33%[24] 现金流情况 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为5298.19万元，同比下降56.00%[26] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 -16.96亿元，同比下降1214.77%[26] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为16.82亿元，同比增长3399.66%[26] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为11.73亿元，同比增长19.04%[26] - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金为6.63亿元，同比增长24.88%[26] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认和应收账款减值作为关键审计事项[8][12] - 审计针对收入确认和应收账款减值实施多项审计程序[9][13] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[41] - 公司记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[43] - 公司存货发出采用先进先出法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[144][145] - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量[170] - 固定资产按取得时实际成本确认，不同类别有不同折旧年限和残值率[173][175]

财务相关 - 2024年公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，议案待股东大会审议[15] - 2024年公司拟对子公司提供担保额度预计，议案待股东大会审议[16] - 2024年公司中期利润分配比例为10%-50%，由董事会定，议案待股东大会审议[6] - 2023年度财务决算报告客观反映财务状况和经营成果，议案待股东大会审议[8] - 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案合规，议案待股东大会审议[5] - 2023年度募集资金存放与使用合规[11] 报告相关 - 2024年一季度报告编制审核合规，内容真实准确完整[10] - 2023年年度报告及其摘要编制审核合规，内容真实准确完整，议案待股东大会审议[4] - 2023年度内部控制自我评价报告客观反映内控情况[9] - 2023年度总裁工作报告和董事会工作报告反映经营和董事会工作情况[1][2] 业务相关 - 《关于制定〈套期保值业务管理办法〉的议案》表决通过[17] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》表决通过[18] - 《关于开展商品期货套期保值业务的议案》表决通过[21] - 《关于制定〈证券投资业务管理办法〉的议案》表决通过[22] - 公司及子公司2024年度使用部分闲置自有资金进行证券投资，议案表决通过[22] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》表决通过[22] 其他 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》表决通过，待股东大会审议[23][24] - 《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》表决通过，部分人回避表决[24] - 《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决通过[25]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 基准日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围的公司与财务报表合并范围相同[5] 制度建设 - 公司制定多项制度规范运作、加强管理[6][10] - 公司建立人事、风险管理等多项体系[6][8] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷定量标准为错报金额>净利润5%或>净资产总额1%[15] - 财务报告内控重要缺陷有相应定量标准[16] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准同财务报告[16] 报告期情况 - 报告期内公司未发现财务和非财务报告内控重大和重要缺陷[18] - 报告期内公司无其他内控相关重大事项说明[19]

关联交易预计与实际情况 - 公司2024年度预计与部分关联方日常关联交易不超46250万元，2023年实际发生19536.99万元[1] - 向成都中科智成科技有限责任公司采购电机阀及配件预计金额2000万元，已发生435.24万元，上年发生2556.60万元[5] - 向河北华通燃气设备有限公司采购商品预计金额15000万元，已发生2274.21万元，上年发生9471.54万元[6] - 向真诺测量仪表（上海）有限公司采购商品预计金额10000万元，已发生1395.08万元，上年发生3852.07万元[6] - 向山东和诺智能科技有限公司出售商品预计金额6000万元，已发生418.32万元，上年未发生[6] - 向ZENNER GAS S.r.l出售商品预计金额1800万元，已发生509.96万元，上年发生2730.28万元[7] - 向福州真兰水表有限公司采购商品预计金额700万元，已发生0.00万元，上年未发生[5] - 向Minol Zenner S.A.支付出口佣金预计金额200万元，已发生0.00万元，上年发生1.32万元[6] 子公司及关联公司财务数据 - 成都中科智成科技有限责任公司2023年总资产5885.49万元，净资产2101.53万元，营业收入6524.79万元，净利润286.21万元[13] - 河北华通燃气设备有限公司2023年总资产66391.46万元，净资产41970.27万元，营业收入32084.68万元，净利润3613.85万元[16] - 珠海港真兰仪表有限公司2023年总资产996.76万元，净资产996.47万元，净利润 - 3.53万元，无营业收入[18] - 2023年山东和诺智能科技有限公司总资产1117.98万元，净资产1099.92万元，营业收入15.93万元，净利润 - 0.08万元[20] - 2023年真诺测量仪表（上海）有限公司总资产107537.04万元，净资产82133.59万元，营业收入78886.13万元，净利润20980.62万元[26] - 2023年ZENNER GAS S.r.l.总资产940.77万欧元，净资产215.16万欧元，营业收入1092.07万欧元，净利润18.69万欧元[28] - 2023年ZENNER DO BRASIL INSTRUMENTOS DE MEDICAO LTDA.总资产2329.83万雷亚尔，净资产1539.66万雷亚尔，营业收入1756.66万雷亚尔，净利润400.85万雷亚尔[30] - 2023年福州真兰水表有限公司总资产14869.06万元，净资产10936.66万元，营业收入10898.89万元，净利润1954.21万元[32] - ZENNER USA INC 2023年未审计总资产3086.95万美元，净资产1191.86万美元，营业收入3402.04万美元，净利润370.87万美元[33] - ZENNER International GmbH & Co. KG 2023年未审计总资产3524.20万欧元，净资产952.94万欧元，营业收入7214.89万欧元，净利润294.56万欧元[34] - ZENNER MIDDLE EAST DWC LLC 2023年未审计总资产1371.47万阿联酋迪拉姆，净资产512.38万阿联酋迪拉姆，营业收入1010.53万阿联酋迪拉姆，净利润173.81万阿联酋迪拉姆[37] - 安徽普尔盾电气有限公司2023年未审计总资产426.21万元人民币，净资产299.86万元人民币，营业收入174.32万元人民币，净利润 - 8.14万元人民币[43] 审议与合规情况 - 与真诺测量仪表（上海）有限公司等4个子议案的董事会和监事会审议均通过，相关关联董事和监事回避[3] - 独立董事专门会议同意公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并提交董事会审议[50] - 公司及子公司2024年度与关联方预计发生的关联交易经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议[51] - 保荐机构认为关联交易审议程序符合相关法律法规规定[51] - 关联交易以市场公允价格为基础定价，不存在损害公司和股东利益的情形[51] - 公司不会因关联交易对关联方形成依赖，不影响公司独立性[51] - 保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议[51]

外汇业务计划 - 公司及子公司拟开展不超等值5000万元人民币外汇套期保值业务[2] - 交易期限为本次到下次年度董事会[4] - 资金来源为自有及自筹资金，不涉及募集资金[5] 风险与应对 - 业务存在市场、内控等风险[6] - 加强汇率研究，关注国际市场适时调整策略[8] 业务规范 - 按《套期保值业务管理办法》操作[8] - 以正常经营为基础，不投机，仅与有资质机构合作[8] 决策情况 - 董事会、监事会、独立董事均同意开展业务[12][13][14]