独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事设置要求 - 董事会设两名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10][11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 审计委员会要求 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[19] - 相关事项全体成员过半数同意后提交审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[22] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[24] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料[25] - 保存会议资料至少十年[25] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会、证监会和深交所报告[25] - 公司承担行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度[26] 独立董事津贴 - 给予适当津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]

财务资助范围 - 公司及其控股子公司对外提供资金等行为属资助，特定控股子公司除外[2] 资助限制 - 不得为关联人提供资助，特定情况除外[2] 审批流程 - 资助需经财务审核，报董事会或股东会审议并披露[3] - 向关联参股公司资助有额外审议要求[3] - 董事会审议资助需三分之二以上董事同意[4] - 特定情况资助经董事会审议后还需提交股东会[4] 协议与披露 - 资助协议需约定相关内容[5] - 披露资助事项需提交相关文件[8] 责任追究 - 违反规定资助造成损失追究人员责任[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议由主任委员召集，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[11] - 选举前一至两个月向董事会提建议和材料[9] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[14][15]

股份相关 - 公司已发行股份总数为10200万股，均为人民币普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[4] - 公开发行股份前已发行股份及董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[8] 股东会相关 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议（轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[6] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，董事会收到提议后需按规定反馈、通知[10][11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议召开日间隔有要求[12] - 股东会要求时，董事、高管应列席并接受质询，年度股东会董事会及独立董事应作报告[13] - 部分事项由股东会普通决议通过，部分需特别决议通过[13][14] - 特定情形应实行累积投票制，董事候选人提名有规定[15] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期为3年，独立董事连任不超6年[16][17] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[17] - 董事忠实和勤勉义务在辞职或任期届满后3年内有效，商业秘密保护义务至秘密公开或失去价值[19] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事比例及专业要求[20] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会有专业要求[21] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议提议及召集有规定[23] - 有关联关系董事对相关决议无表决权，董事会决议通过条件有规定[23] - 独立董事任职资格及职权行使有规定[24][25][26] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，转增有要求[29][30] - 公司进行现金分红需满足4个条件，分红比例按不同阶段有规定[30][31] 公司运营相关 - 公司解聘会计师事务所需提前15天通知并允许其陈述意见[32] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减资有程序规定[33] - 特定情形股东可请求法院解散公司，修改章程使公司存续需特定比例通过[34] - 公司解散应成立清算组，清算有程序规定[35] 章程修订相关 - 2025年7月7日会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案[1] - 章程修订后将“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定[1] - 议案需提请公司股东大会审议通过，授权管理层办理工商变更登记[38] - 授权有效期至2025年9月30日，审议通过后办理工商登记等事宜[39]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为7月28日14:00[1] - 网络投票时间为7月28日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年7月22日[3] - 会议登记时间为2025年7月24日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[5] - 深交所交易系统投票时间为7月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月28日9:15 - 15:00[12] 会议地点及登记 - 会议召开地点为辽宁省大连长兴岛经济区马咀路58号会议室[3] - 登记方式可直接到公司或以信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记[5] 投票规则 - 总议案及非累积投票提案需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权的二分之一以上通过，修订《公司章程》及相关议事规则议案需三分之二以上通过[3][4] - 制定、修订公司部分治理制度议案需逐项表决，子议案数为2个[3] - 投票代码为351349，投票简称为信德投票[10] 提案情况 - 股东大会提案包含总议案及非累积投票提案[16] - 非累积投票提案包括修订《公司章程》及相关议事规则议案[16] - 制定、修订公司部分治理制度议案有9项子议案[16] - 子议案涵盖独立董事、对外投资等多项管理制度[16] 授权委托 - 授权委托书剪报、复印件或自制经委托人签章后有效[17] - 授权委托书有效期限至该次股东大会会议结束之日止[17] - 若委托人未作指示或有多项指示，受托人可自行投票[17] - 持有《授权委托书》者代表委托人全部股份参会投票[17] 参会登记表 - 存在2025年第二次临时股东大会参会股东登记表[19] - 登记表包含股东名称、持股数量等信息[19]

会议情况 - 第二届监事会第十二次会议于2025年7月7日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记议案[3] - 授权有效期至2025年9月30日[3] - 表决结果为3票同意，0票反对和弃权[3] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

会议信息 - 公司第二届董事会第十三次会议于2025年7月7日召开，5位董事均出席[2] - 2025年第二次临时股东大会将于7月28日召开，采用现场和网络投票结合方式[10] 议案审议 - 审议通过《关于公司修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，尚需提交临时股东大会审议[3][4] - 逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，部分子议案尚需提交审议[5][9] - 审议通过《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》[10] 表决结果 - 《关于公司修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》等表决均全票通过[4][5][6][7][8][9][10]

授信与担保 - 公司及子公司2025年度申请授信额度不超20亿元，担保额度合计不超15.1亿元[2] - 为全资子公司大信碳材提供6亿元担保额度，授信及担保额度可循环使用，有效期12个月[2] - 2025年6月25日为大信碳材向华夏银行申请综合授信提供不超7000万元最高额保证担保[3] 子公司情况 - 大信碳材注册资本78500万元，公司持有其100%股权[5] - 2024年12月31日资产总额84737.85万元，负债8545.29万元，净资产76192.56万元[7] - 2025年3月31日资产总额115460.49万元，负债19707.62万元，净资产95752.87万元[7] - 2024年度营收28265.67万元，利润总额 - 1725.70万元，净利润 - 1301.39万元[7] - 2025年1 - 3月营收12652.83万元，利润总额 - 190.68万元，净利润 - 101.63万元[7] 担保比例 - 本次担保后，公司及其子公司对外担保审批额度总金额占最近一期经审计净资产的56.22%[10] - 公司实际提供的担保总余额占最近一期经审计净资产的8.98%[10]

市场整体表现 - 沪指上涨1.07%，A股成交量达920.72亿股，成交金额11612.40亿元，较上一交易日增加31.32% [1] - 个股普涨，4684只个股上涨（73只涨停），646只下跌（15只跌停） [1] 行业涨跌幅排名 涨幅前三行业 - 非银金融涨幅2.69%，成交额622.93亿元（日环比+138.62%），领涨股湘财股份涨10.05% [1] - 电力设备涨幅2.58%，成交额1116.33亿元（日环比+49.40%），领涨股信德新材涨20.01% [1] - 商贸零售涨幅2.53%，成交额151.10亿元（日环比+33.67%），领涨股浙江东日涨10.02% [1] 跌幅前三行业 - 石油石化跌幅1.50%，成交额180.21亿元（日环比-3.99%），领跌股通源石油跌18.73% [2] - 国防军工跌幅0.31%，成交额485.29亿元（日环比+28.25%），领跌股捷强装备跌16.52% [2] - 煤炭跌幅0.26%，成交额52.03亿元（日环比-9.69%），领跌股云煤能源跌2.51% [2] 重点行业成交动态 - 计算机行业成交额最高达1203.24亿元（日环比+37.37%），领涨股联迪信息涨21.32% [1] - 电子行业成交额1410.97亿元（日环比+14.81%），领涨股满坤科技涨14.20% [1] - 机械设备行业成交额869.43亿元（日环比+47.16%），领涨股三友科技涨30.00% [1] 其他活跃行业 - 汽车行业涨幅2.44%，成交额698.58亿元（日环比+82.75%），领涨股恒帅股份涨20.00% [1] - 医药生物行业涨幅0.90%，成交额695.40亿元（日环比+12.06%），领涨股神州细胞涨10.25% [1] - 通信行业涨幅1.35%，成交额548.40亿元（日环比+17.83%），领涨股万马科技涨20.01% [1]

财务表现 - 2024年公司实现收入8.10亿元，同比下降14.62%，归母净利润-0.33亿元，同比下降180.01%，扣非净利润-0.57亿元，同比下降660.77% [1] - 2024Q4收入2.45亿元，同比下降1.08%，环比提升19.56%，归母净利润-0.12亿元，扣非净利润-0.13亿元 [1] - 2025Q1收入2.43亿元，同比增长80.92%，环比下降0.82%，归母净利润0.07亿元，同环比扭亏，扣非净利润0.02亿元，同环比扭亏 [1] 业务运营 - 2024年负极包覆剂出货6.05万吨，同比增长93.5%，市占率和竞争力保持行业领先 [2] - 2024年包覆剂产能7万吨，产能利用率维持在70%左右，投建一体化产线实现产能扩张并向原材料上端拓展 [2] - 2025Q1负极包覆剂销量预计同比持续提升，中高温占比环比预计有所提升，订单可见度下保持较高产能利用率 [3] 盈利能力 - 2024年包覆剂均价持续承压，但逐季度降幅预计基本企稳，单吨毛利（含副产品）有所下降，整体吨净利推算有所亏损 [2] - 2025Q1部分小客户提价，但涨价幅度预计尚未覆盖乙烯焦油价格涨幅，后续价格企稳后有望进一步改善盈利 [3] - 2025Q1单季度毛利率达11.60%，同比提升4.83pct，环比提升2.64pct，昱泰基地预计保持盈利优势，大连基地预计毛利微盈 [3] 行业展望 - 包覆剂产品经过持续价格战后，目前已经在出清阶段，2025年有望保持稳健增长 [3] - 公司逐步推动价格修复，快充趋势带动中高温占比提升，叠加大连乙烯焦油一体化和低成本新基地拓展，盈利有望改善 [3]